西藏奇正藏药股份有限公司Tibet Cheezheng Tibetan Medicine Co.,Ltd

(西藏自治区林芝市巴宜区德吉路2号)

公开发行可转换公司债券

募集说明书

保荐机构(主承销商)

新疆乌鲁木齐市高新区(新市区)北京南路 358 号

大成国际大厦 20 楼 2004 室

二〇二〇年九月

声明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并保证所披露信息的真实、准确、完整。公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定,均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定,证券依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。

重大事项提示

本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素,并认真阅读本募集说明书相关章节。一、关于本次发行可转换公司债券的信用评级

本次可转换公司债券经联合信用评级有限公司评级,根据联合信用评级有限公司出具的《西藏奇正藏药股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券信用评级报告》,奇正藏药主体信用等级为 AA,评级展望稳定;本次可转换公司债券信用等级为 AA。

在本次可转换公司债券的存续期限内,联合信用评级有限公司将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部市场环境、产业政策、公司自身情况或评级标准变化等因素,导致本次可转换公司债券的信用评级发生变化,将会增大投资者的投资风险,对投资者的利益产生一定影响。二、本次发行可转换公司债券不提供担保

根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条:“公开发行可转换公司债券,应当提供担保,但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至 2019 年 12 月 31 日,本公司经审计的归属于母公司股东的净资产为22.46 亿元,不低于 15 亿元,因此本次公开发行可转换公司债券未提供担保。如果本次发行的可转换公司债券存续期间发生严重影响公司经营业绩和偿债能力的事件,本次发行可能因未提供担保而导致偿债风险上升。三、关于公司的股利分配政策和现金分红情况

(一)公司利润分配政策

公司利润分配政策的相关规定如下:

1、公司利润分配政策的基本原则

公司现行《公司章程》中关于利润分配的具体内容如下:

“第一百六十条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十二条 公司的利润分配方案的论证程序和决策机制:

(一)公司董事会应当根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划,在充分考虑股东利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系,确定积极稳定的股利分配方案。

(二)公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。

(三)利润分配方案由公司董事会制定。公司董事会应根据公司的财务经营状况,提出可行的利润分配预案,并经董事会全体董事二分之一以上表决通过,形成利润分配方案。

(四)独立董事在召开审议利润分配预案的董事会前,应就利润分配的议案发表意见,如不同意利润分配预案的,独立董事应提出不同意的事项、理由,并要求董事会重新制定利润分配预案,必要时可提请召开股东大会。

(五)监事会应当就利润分配的预案提出明确意见,同意利润分配预案的,应经全体监事二分之一以上表决通过并形成决议,如不同意利润分配预案的,监事会应提出不同意的事项、理由,并要求董事会重新制定利润分配预案,必要时可提请召开股东大会。

(六)利润分配方案经上述程序后,由董事会提交股东大会审议;利润分配方案应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上表决通过后方能实施。

(七)公司股东大会对利润分配方案作出通过决议后,公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的 派发事项。

第一百六十三条 公司根据实际经营情况,实施积极稳定的利润分配政策并严格遵守以下规定:

(一)公司的利润分配政策应以重视对投资者的合理投资回报为前提,在相关法律、法规的规定下,保持利润分配政策的连续性和稳定性,同时兼顾公司的实际经营情况及公司的长期战略发展目标,不得超过累计可供分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。

(二)公司在保持利润分配政策的连续性和稳定性的前提下,根据具体情况可以采取现金或者股份方式分配利润。在公司当年实现盈利、现金流满足公司正常生产经营或投资计划和长期发展的前提下,公司优先采取现金方式分配股利,以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。公司可以进行中期现金分红。

(三)公司根据经营情况,董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分配预案。

(四)公司具体的利润分配方案由公司董事会根据公司盈利、现金流量情况、发展规划和中国证监会的有关规定拟定,独立董事、监事会发表意见,并由股东大会审议通过后实施。因特殊原因如重大投资计划或重大资金支出事项不进行现金分红或不能达到上述比例的,董事会应当向股东大会作特别说明。

重大投资计划或重大资金支出事项指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%。

(五)公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配方案的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。

(六)受外部经营环境或者自身经营的不利影响,导致公司当年利润较上年下降超过 20%或经营活动产生的现金流量净额连续两年为负时,公司可根据需要调整或变更利润分配政策,调整或变更后的利润分配政策不得损害股东权益、不得违反中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定,有关调整或变更利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。

公司调整或变更利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整理由,形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策调整或变更事项时,公司需为股东提供网络投票方式。

(七)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。”

2、未来三年(2020-2022 年)股东回报规划

为完善和健全上市公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制,增加利润分配决策透明度和可操作性,切实保护投资者的合法权益,根据中国证券监督管理委员会的相关规定及《公司章程》的规定,特制订《西藏奇正藏药股份有限公司未来三年(2020 年-2022 年)股东回报规划》,公司利润分配政策的相关规定如下:

(1)利润分配原则

公司的利润分配政策应以重视对投资者的合理投资回报为前提,在相关法律、法规的规定下,保持利润分配政策的连续性和稳定性,同时兼顾公司的实际经营情况及公司的长期战略发展目标,不得超过累计可供分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。

(2)公司的利润分配方案的论证程序和决策机制

公司董事会应当根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划,在充分考虑股东利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系,确定积极稳定的股利分配方案。

公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。

利润分配方案由公司董事会制定。公司董事会应根据公司的财务经营状况,提出可行的利润分配预案,并经董事会全体董事二分之一以上表决通过,形成利润分配方案。

独立董事在召开审议利润分配预案的董事会前,应就利润分配的议案发表意见,如不同意利润分配预案的,独立董事应提出不同意的事项、理由,并要求董事会重新制定利润分配预案,必要时可提请召开股东大会。

监事会应当就利润分配的预案提出明确意见,同意利润分配预案的,应经全体监事二分之一以上表决通过并形成决议,如不同意利润分配预案的,监事会应提出不同意的事项、理由,并要求董事会重新制定利润分配预案,必要时可提请召开股东大会。

利润分配方案经上述程序后,由董事会提交股东大会审议;利润分配方案应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上表决通过后方能实施。

公司股东大会对利润分配方案作出通过决议后,公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。

(3)公司利润分配应以对股东的合理投资回报为原则

公司在保持利润分配政策的连续性和稳定性的前提下,根据具体情况可以采取现金或者股份方式分配利润。公司具体的利润分配方案由公司董事会根据公司盈利、现金流量情况、发展规划和中国证监会的有关规定拟定,独立董事、监事会发表意见,并由股东大会审议通过后实施。因特殊原因如重大投资计划或重大资金支出事项不进行现金分红或不能达到上述比例的,董事会应当向股东大会作特别说明。

重大投资计划或重大资金支出事项指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%。

公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配方案的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。

(4)现金分红条件、时间及比例

在公司当年实现盈利、现金流满足公司正常生产经营或投资计划和长期发展的前提下,公司优先采取现金方式分配股利。

公司可以进行中期现金分红。

在符合利润分配原则、满足现金分红的条件的前提下,公司每年度以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%。

(5)股票股利分配的条件

公司根据经营情况,董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分配预案。股票股利分配预案董事会通过后,提交股东大会审议决定。

(6)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。

(7)利润分配政策的调整机制

受外部经营环境或者自身经营的不利影响,导致公司当年利润较上年下降超过 20%或经营活动产生的现金流量净额连续两年为负时,公司可根据需要调整或变更利润分配政策,调整或变更后的利润分配政策不得损害股东权益、不得违反中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定,有关调整或变更利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。

公司调整或变更利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整理由,形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策调整或变更事项时,公司需为股东提供网络投票方式。

(8)公司未分配利润的使用原则

公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备等重大投资,以及日常运营所需的流动资金,扩大生产经营规模,优化企业资产结构和财务结构、促进公司高效的可持续发展,落实公司发展规划目标,最终实现股东利益最大化。

(9)有关利润分配的信息披露

公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案,独立董事应当对此发表独立意见。

公司应在定期报告中披露报告期内实施的利润分配方案、公积金转增股本方案或发行新股方案的执行情况。

公司当年盈利,董事会未作出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露原因,还应说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划,并由独立董事发表独立意见。

(二)现金分红情况

最近三年,公司现金分红的具体情况如下:

单位:万元

年度现金分红金额(含税) 合并报表中归属于母公司占合并报表中归属于的净利润母公司净利润的比率

201918,557.7336,425.4350.95%

201816,644.6031,876.7052.22%

201716,646.0030,084.2455.33%

最近三年累计现金分红占最近三年年均可分配利润的比例158.10%

1、2017 年年度利润分配方案

公司 2017 年度股东大会审议通过的利润分配方案为:以 2017 年末公司总股

本 406,000,000 股为基数,向全体股东每 10 股派发现金股利 4.10 元(含税),共分配股利 166,460,000.00 元,剩余未分配利润结转至下年度,本次分配不进行资本公积金转增股本。

2、2018 年年度利润分配方案

公司 2018 年度股东大会审议通过的利润分配方案为:以 2018 年末公司总股本 406,000,000 股为基数,向全体股东每 10 股派发现金股利 4.10 元(含税),共分配现金股利 166,460,000.00 元,同时以未分配利润向全体股东每 10 股送红股 3股(含税),分配红股 121,800,000 股,剩余未分配利润结转至下年度,本次分配不进行资本公积金转增股本。若在分配方案实施前,公司总股本发生变动,将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。

2019 年 5 月 23 日,公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予 2,266,000 股有限售条件股份上市,公司股本总额由 406,000,000 股增至 408,266,000 股。公司2018 年年度实际权益分派方案以总股本 408,266,000 股为基数,向全体股东每 10股送红股 2.983349 股,派 4.077243 元人民币现金,实际分配现金股利166,446,022.65 元。

3、2019 年年度利润分配方案

公司 2019 年度股东大会审议通过的利润分配方案为:以 530,220,979 股为基数,向全体股东每 10 股派发现金股利 3.50 元(含税),共分配现金股利185,577,342.65 元,剩余未分配利润结转至下年度,本次分配不进行资本公积金转增股本。若在分配方案实施前,公司总股本发生变动,将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。四、本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文,并特别注意以下风险

(一)产业政策变动风险1、行业监管政策变化的风险

公司所处的医药行业,关系公众人身安全及国计民生,历来受到严格的政策监管。国家对医药行业实行严格的生产许可制度、产品注册制度、经营许可制度。同时,国家先后出台了多项医药行业的相关政策,加强并完善对医药行业的监管。2019 年 8 月,国务院办公厅印发《全国深化“放管服”改革优化营商环境电话会议重点任务分工方案的通知》,明确对疫苗、药品、特种设备、危险化学品等涉及人民生命安全、社会关注度高的重点领域实行全主体、全品种、全链条严格监管。公司始终把产品质量放在生产首位,严格遵循国家相关生产标准。但近年来医药行业监管改革持续加速,未来随着行业监管及政策的变化,若公司无法适应新的行业监管政策并及时做出调整,可能会对公司的生产经营产生不利影响。2、产品不能进入国家《医保目录》和《基本药物目录》的风险

随着国内医保体系覆盖范围日趋广泛、基层医疗卫生机构网络日趋完善以及国家基本药物制度的全面实施,医药产品进入国家医保目录和基本药物目录对其销售量有较大的促进作用。目前,公司有 17 个品种收载于《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录(2019 年版)》中,主要产品消痛贴膏被选入《2018年版基本药物目录》,但国家医保目录和基本药物目录会根据药品的使用情况在一定时间内进行调整,公司产品如未来无法进入国家医保目录和基本药物目录,将对公司的产品在医院终端尤其是基层医院终端的销售造成较大的不利影响,因此公司存在产品不能进入国家医保目录和基本药物目录导致经营业绩下滑的风险。3、两票制、带量采购等政策带来的流通渠道缩减、药品价格下降风险

近年来,国家大力推动医药改革的进一步深入,从医疗、医保、医药三个环节持续推行改革政策,对医药生产行业的经营模式产生了重要的影响。

2017 年 1 月 9 日,国家卫计委发出《印发关于在公立医疗机构药品采购中推行“两票制”的实施意见(试行)的通知》(国医改办发〔2016〕4 号),通知指出,在公立医疗机构药品采购中逐步推行“两票制”,鼓励其他医疗机构药品采购中推行“两票制”。综合医改试点省(区、市)和公立医院改革试点城市要率先推行“两票制”,鼓励其他地区执行“两票制”,并于 2018 年在全国全面推开。“两票制”压缩了医药的流通环节,促进公司进一步渠道下沉,增加了医药生产企业的销售成本,一定程度上限制了医药企业向基层或偏远地区医疗机构地区的销售渠道。

2018 年底,“4+7”个城市进行了药品带量采购试点,2019 年 9 月,带量采购从 11 个城市试点扩展至全国,2019 年 12 月 29 日,国家公布了《全国药品集中采购文件》,开始在全国范围内开展第二批药品集中带量采购。国家全面深化药品集中采购和使用改革,药品集中带量采购模式将成为常态,中标药品的降价幅度较大。带量采购涉药品种目录,是根据已批准通过国家药品监督管理局仿制药质量和疗效一致性评价目录以及《国家食品药品监督管理总局关于发布化学药品注册分类改革工作方案的公告》〔2016 年第 51 号〕化学药品新注册分类批准的仿制药品目录,经联采办会议以及咨询专家意见确定的。目前不包括中草药、中成药、生物制剂等,公司生产产品亦未被纳入带量采购目录。未来随着政策的进一步推行,如若公司产品被纳入到带量采购目录,将对公司产品价格、公司收入和利润水平产生重大影响,提示投资者关注。

(二)公司经营相关的风险

1、产品质量风险

药品质量及药效将直接影响消费者的生命健康及安全,故其质量、生产环节等一直受到国家严格的监管。公司建立了严格且完善的质量保证体系,严格遵守国家的生产标准,报告期内未发生产品质量安全问题。但公司产品种类较多、生产工艺特殊、原材料构成复杂,如因某些偶发因素引发产品质量问题,将影响公司品牌形象和产品销售,对公司的生产经营产生不利影响。

2、产品价格下降风险

2018 年以来,随着国家医保谈判、4+7 带量采购等政策的落地,我国药品价格下降趋势明显。随着国家药品价格改革及医疗保险制度改革的进一步深入,未来药品降价的趋势仍将继续。如未来药品价格持续下降,将对公司整体收入水平造成一定影响,若公司无法采取措施合理应对药品价格下降的趋势,则公司存在盈利能力下滑的风险。

3、产能供应不足的风险

根据甘肃省甘南藏族自治州合作市发展和改革局《关于贯彻落实合作市国家重点生态功能区产业准入负面清单的通知》要求,公司全资子公司甘肃佛阁作为医药制造业企业,需在 2019 年 12 月 31 日前搬迁至合作市生态产业园,2019 年

12 月 31 日以后不能在原址继续生产和发展。根据要求,甘肃佛阁已于 2019 年12 月 31 日起临时停产。面对日益增长的市场需求,若公司不能尽快恢复生产或建立新的生产基地,短期内或将面临产能供应不足的风险。

4、产品被淘汰的风险

随着研发技术的进步,我国化学药及中成药更新换代的速度不断加快,新产品的不断面世加剧了现有医药行业的竞争。目前公司主要产品消痛贴膏在外用止痛市场上销量领先,但若未来医药技术进一步发展,出现疗效更好、副作用更低的新药或新品种,公司产品可能会丧失现有的领先优势。

5、经营资质续期风险

根据《中华人民共和国药品管理法》《药品经营许可证管理办法》《药品注册管理办法》等法律法规的规定,医药制造企业须取得药品生产许可证、药品注册批件等许可证或执照,前述文件均有一定的有效期。上述有效期满后,公司需接受药品监督管理部门等相关监管机构的审查及评估,以延续上述文件的有效期。若公司无法在规定时间内获得产品的再注册批件,或未能在相关执照、认证或登记有效期届满时换领新证或更新登记,公司将不能继续生产有关产品,从而对公司的生产经营造成不利影响。

6、中药材供应及价格波动风险

公司产品的原材料主要为中药材,为保证原材料的及时供应,公司采购部门定期依据生产需要、实际库存情况以及中药材的时令性,制定采购计划。但是由于中药材多为自然生长、季节采集,产地分布具有明显的地域性,其生长受到气候、环境、日照等自然因素的影响,中药材供应具有一定的不稳定性。未来如中药材的供应量、价格发生波动,将在一定程度上影响公司的正常盈利水平。

7、收入结构单一的风险

近年来,公司不断丰富产品线,在保证外用止痛产品绝对优势的基础上,开拓并丰富了心脑血管、呼吸、消化、儿科等领域的产品线。但截止目前,公司主要收入仍主要来自于贴膏类产品,收入结构仍显单一。公司已逐步建立起全面产品线,积极扩张其他治疗领域,但新产品目前处于导入期和成长期,发展壮大尚需时日,尚未形成规模销售。如果未来外用止痛市场需求下降,而其他产品销售收入增长乏力,则公司存在经营业绩下降的风险,面临较大的收入结构单一风险。8、新冠疫情对公司生产经营影响的风险

2020 年 1 月,新型冠状病毒的传染疫情(以下简称“新冠疫情”)在全国爆发,后迅速扩展到全球范围。为防控新冠疫情,世界各国及国内各地政府,均出台了新冠疫情防控措施。

公司积极响应并严格执行国家对病毒疫情防控的各项规定和要求,积极配合政府做好疫情防控工作。新冠疫情及相应的防控措施对公司 2020 年的正常生产经营造成了一定的暂时性负面影响。公司将持续密切关注新冠疫情的发展情况,并评估和积极应对其对本公司财务状况、经营成果等方面的影响。

(三)公司管理、治理相关的风险

1、核心技术泄密风险

公司作为传统藏药生产企业,其生产过程中拥有多项专利及非专利技术。此外,公司消痛贴膏和仁青芒觉胶囊为国家技术秘密(秘密级)品种,组方独特。公司产品独有的配方、生产工艺为公司核心技术的重要组成部分,并掌握在公司核心技术人员手中。尽管公司与核心技术人员及关键管理人员签订了《保密协议》,但不能排除公司核心技术泄密或被他人盗用的可能,一旦核心技术泄密,将给公司生产经营、市场竞争力带来一定的不利影响。

2、核心技术人员流失风险

医药行业在新药研发、注册、生产现场管理、供应链管理、市场推广、销售管理等各个环节均需要具备专业知识及经验丰富的人才,而人才的培养和积累需要较长时间。对于新进入企业而言,医药行业具有较高的人才壁垒。此外,公司属于藏药生产企业,产品大多是藏医经典的处方,由经验丰富的藏医进行处方配置、优化,并利用西医研究方法进行研究转化。公司凝聚了一批同时具有传统藏药及现代西药知识背景的技术研发人才,保障了公司生产、研发水平持续处于藏药生产企业前列。公司通过不断完善薪酬激励及考核制度,防止核心技术人员的流失,但未来仍不能排除核心技术人员流失的可能。若未来核心技术人员大量流失,将对发行人生产经营造成一定的不利影响。

(四)募投项目相关的风险

1、募投项目产能消化风险

公司本次拟公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过 80,000.00 万元(含 80,000.00 万元),用于奇正藏药医药产业基地建设项目,本次募投项目的实施有助于进一步扩大公司现有的生产能力。奇正藏药医药产业基地建设项目所涉及的产品市场目前前景良好,但由于项目正式投产后,公司产能扩张规模较大,一旦行业内竞争格局、市场营销策略及产品的市场接受程度等出现重大不利变化,公司新增产能将可能面临短期内无法完全消化的风险。

2、募投项目未取得相关生产资质的风险

根据《中华人民共和国药品管理法》《药品生产监督管理办法》等法律法规的规定,募投项目实施主体需进行《药品生产许可证》许可事项变更,并按照《中华人民共和国药品管理法》《药品生产质量管理规范》等规定,药品生产企业需要建立健全药品生产质量管理体系并取得相应的资质认证后方可进行生产。如果募投项目未能按照预期的时间进度取得上述相关生产资质,将对募投项目的顺利实施及预期收益的实现造成不利影响。

3、募投项目不能达到预期效益的风险

由于募投项目的可行性分析是基于历史和目前市场环境以及技术水平等因素做出的,在项目实施过程中,如果产业政策、市场环境变化等不可控因素出现变化,可能对募投项目的按期实施及实施情况造成不利影响,进而影响公司的预期收益。

4、新增固定资产折旧和无形资产摊销对业绩增长造成的风险

募投项目建成后,发行人的固定资产和无形资产有所增加。如果募投项目不能如期顺利达产,或者达产后相关产品市场环境发生重大变化,公司可能面临固定资产折旧、无形资产摊销大量增加从而不能实现预期收益的风险。

(五)与本次可转债相关的风险

1、违约风险

在可转债的存续期限内,本公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金,并承兑投资者可能提出的回售要求。如果在可转债存续期内,公司经营活动未产生预期回报,进而影响公司经营业绩,将有可能影响到公司对可转换公司债券利息和本金的兑付能力。

2、信用评级变化风险

经联合信用评级有限公司评级,发行人主体信用等级为 AA,本次可转换公司债券信用等级为 AA。在本次可转换公司债券的存续期限内,联合信用评级有限公司将每年至少进行一次跟踪评级。发行人无法保证公司主体信用评级和本次可转债的信用评级在债券存续期内不会发生负面变化。若联合信用评级调低发行人的主体信用评级和/或本次可转债的信用评级,则可能对投资者的利益造成一定影响。

3、可转债到期未能转股风险

本次可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预期等诸多因素影响。如因公司股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致可转债未能在转股期内转股,公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息,从而增加公司的财务费用负担和资金压力。

4、可转债价格波动风险

可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合性证券,其票面利率通常低于可比公司债券的票面利率,转股价格与正股价格通常也会存在差异,转股期内可能出现正股价格低于转股价格的情形。可转债二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、正股价格、赎回条款、回售条款、向下修正条款以及投资者的预期等多重因素影响,因此,可转债在上市交易、转股等过程中,存在着价格波动,甚至低于面值的风险,从而可能使投资者面临一定的投资风险,乃至发生投资损失。

5、利率风险

受国民经济总体运行状况、国家财政和货币政策以及国际经济环境变化的影响,债券市场利率存在波动的可能性。在债券存续期内,当市场利率上升时,可转债的价值可能会相应降低,从而使投资者遭受损失。本公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的投资风险,以避免和减少损失。

6、可转债发行摊薄即期回报的风险

本次公开发行可转债有助于公司扩大生产能力、增强盈利能力、提高抗风险能力。本次可转债发行完成 6 个月后,可转债持有人即可行使转股的权利;转股后,公司的股本规模和净资产规模将相应增加。虽然随着本次可转债募集资金投资项目的顺利建成、投产,募集资金投资项目的经济效益将在可转债存续期间逐步释放,但若可转债持有者在转股期内大量转股,或者公司净利润增长幅度小于总股本及净资产增加幅度,本公司的每股收益和净资产收益率将面临被摊薄的风险。

7、可转债存续期内转股价格向下修正条款可能存在不确定性的风险

本次发行可转债设置了公司转股价格向下修正条款:在可转债存续期间,当公司股票在任意二十个连续交易日中至少十个交易日的收盘价格低于当期转股价格 90%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下,公司董事会仍可能基于公司经营情况、未来发展等多种因素考虑,不提出转股价格向下修正方案;或者即使公司董事会提出转股价格向下修正方案,但未通过股东大会审议。因此,存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正不实施的风险。

此外,在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下,即使董事会提出转股价格向下调整方案且方案经股东大会审议通过,但修正幅度亦存在不确定性,股价仍可能会低于转股价格,可转债持有人的利益可能受到重大不利影响,因此,转股价格修正幅度存在不确定性的风险。

目 录

声明................................................................................................................................ 1重大事项提示................................................................................................................ 2一、关于本次发行可转换公司债券的信用评级................................................. 2二、本次发行可转换公司债券不提供担保......................................................... 2三、关于公司的股利分配政策和现金分红情况................................................. 2四、本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文,并特别注意以下风险............................................................................................................. 9目 录............................................................................................................................ 17第一节 释义................................................................................................................ 20第二节 本次发行概况 ............................................................................................... 23一、发行人概况................................................................................................... 23二、本次发行基本情况....................................................................................... 23三、本次发行的有关机构................................................................................... 34第三节 风险因素 ....................................................................................................... 36一、产业政策变动风险....................................................................................... 36二、公司经营相关的风险................................................................................... 37三、公司管理、治理相关的风险....................................................................... 39四、募投项目相关的风险................................................................................... 40五、与本次可转债相关的风险........................................................................... 41第四节 发行人基本情况 ........................................................................................... 44一、公司股本及前十名股东持股情况............................................................... 44二、公司组织结构及对其他企业的重要权益投资情况................................... 44三、公司控股股东及实际控制人情况............................................................... 51四、发行人主营业务及其变化情况................................................................... 56五、发行人所处行业的基本情况....................................................................... 59六、公司主营业务的具体情况........................................................................... 75七、公司最近三年发生的重大资产重组情况................................................... 96八、公司的主要资产情况................................................................................... 96

九、公司境外经营情况..................................................................................... 132十、公司自上市以来历次筹资、派现及净资产额变化情况......................... 133十一、公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员最近三年作出的重要承诺及履行情况............................................................................. 133十二、公司股利分配情况................................................................................. 136十三、公司最近三年发行债券情况和资信评级情况..................................... 143十四、公司董事、监事、高级管理人员情况................................................. 144十五、最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况..... 153十六、行政处罚及相关情况............................................................................. 154第五节 同业竞争与关联交易 ................................................................................. 155一、同业竞争情况............................................................................................. 155二、关联方及关联交易..................................................................................... 168第六节 财务会计信息 ............................................................................................. 181一、公司最近三年的财务报告审计情况......................................................... 181二、公司最近三年的财务报表......................................................................... 181三、公司最近三年合并报表范围变化情况..................................................... 207四、公司最近三年的主要财务指标及非经常性损益明细表......................... 208第七节 管理层讨论分析 .........................................................................................211一、公司财务状况分析..................................................................................... 211二、盈利能力分析............................................................................................. 230三、现金流量分析............................................................................................. 249四、资本性支出分析......................................................................................... 251五、报告期内会计政策变更、会计估计变更及重大会计差错更正情况..... 252六、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项情况......................... 254七、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析............................................. 255八、公司 2020 年一季度业绩下滑的原因....................................................... 256第八节 本次募集资金运用 ..................................................................................... 258一、本次募集资金使用计划............................................................................. 258二、本次募集资金投资项目建设的必要性及可行性分析............................. 258三、本次募集资金投资项目的基本情况......................................................... 264

四、本次发行可转债对公司经营管理和财务状况的影响............................. 298第九节 历次募集资金运用 ..................................................................................... 299一、最近五年内募集资金运用的基本情况..................................................... 299二、前次募集资金管理情况............................................................................. 299四、前次募集资金实际投资项目变更情况说明............................................. 299三、前次募集资金实际使用情况..................................................................... 300五、前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况说明............................. 301六、前次募集资金投资项目实现效益情况..................................................... 302七、会计师事务所对前次募集资金运用所出具的专项报告结论................. 302第十节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构......................................... 303发行人全体董事、监事、高级管理人员声明................................................. 303保荐机构(主承销商)声明............................................................................. 304发行人律师声明................................................................................................. 306审计机构声明..................................................................................................... 307信用评级机构声明............................................................................................. 308第十一节 备查文件 ................................................................................................. 309

第一节 释义

在本募集说明书中,除另有说明外,下列简称具有如下特定含义:一、普通术语发行人、奇正藏药、公司、 指西藏奇正藏药股份有限公司股份公司或本公司

奇正集团指甘肃奇正实业集团有限公司,本公司控股股东

宇妥文化指西藏宇妥文化发展有限公司,本公司持股 5%以上股东、第二大股东

甘肃奇正指甘肃奇正藏药有限公司,本公司全资子公司

甘肃佛阁指甘肃佛阁藏药有限公司(原甘南佛阁藏药有限公司),本公司全资子公司

西藏营销指西藏奇正藏药营销有限公司,本公司全资子公司

甘肃营销指甘肃奇正藏药营销有限公司,本公司全资子公司

北京白玛曲秘指北京白玛曲秘文化发展有限公司,本公司全资子公司

奇正研究院指奇正(北京)传统藏医药外治研究院有限公司,本公司全资子公司

宇妥集团指西藏宇妥藏药产业集团有限责任公司,本公司控股子公司

北京奇正指北京奇正医药科技有限公司(原北京奇正天麦力健康科技有限公司),本公司全资子公司

林芝白玛曲秘指林芝奇正白玛曲秘花园酒店有限公司,本公司全资子公司

林芝宇拓指西藏林芝宇拓藏药有限责任公司,本公司控股子公司

林芝雪域指林芝市奇正雪域珍品药品有限公司,本公司全资子公司

甘肃大药行指甘肃奇正大药行有限公司,本公司全资孙公司

工程研究院指甘肃省中药现代制药工程研究院有限公司,本公司控股孙公司

宇正健康指西藏宇正健康科技有限公司,本公司控股孙公司

宇妥药材指西藏宇妥药材有限公司,本公司控股孙公司

西藏群英指西藏群英投资中心(有限合伙),本公司联营企业

陇西药材指陇西奇正药材有限责任公司,本公司控股股东全资子公司

兰州健康品指兰州奇正生态健康品有限公司,本公司控股股东全资子公司

那曲正健指西藏那曲正健冬虫夏草生物科技有限公司,本公司控股股东全资子公司

拉萨白玛曲秘指拉萨奇正白玛曲秘花园酒店有限公司,本公司持股 5%以上股东全资子公司

兰州百事合指兰州百事合食品有限公司,本公司控股股东的控股子公司

青稞健康科技指西藏奇正青稞健康科技有限公司,本公司控股股东的控股子公司

奇正藏医院指临洮县奇正藏医医院有限责任公司,本公司控股股东的控股子公司

临洮马家窑指临洮马家窑世界彩陶文化中心有限责任公司,本公司控股股东的控股子公司

远志置业指甘肃远志置业投资管理有限责任公司,本公司控股股东、实际控制人施以重大影响的企业

汇通物业指甘肃汇通物业管理有限公司,本公司控股股东、实际控制人施以重大影响的企业

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

中国证监会指中国证券监督管理委员会

股东大会指西藏奇正藏药股份有限公司股东大会

董事会指西藏奇正藏药股份有限公司董事会

监事会指西藏奇正藏药股份有限公司监事会

《公司章程》指指公司现行有效的《西藏奇正藏药股份有限公司公司章程》

保荐机构、主承销商指申万宏源证券承销保荐有限责任公司

会计师、发行人会计师指中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)

律师、发行人律师、海润 指北京海润天睿律师事务所天睿

联合评级指联合信用评级有限公司

二、可转换公司债券涉及专有词语

本次发行指本次公开发行可转换公司债券

可转债指可转换公司债券

可转债持有人指据中国证券登记结算有限责任公司的记录显示在其名下登记拥有本次可转债的投资者

转股指债券持有人将其持有的债券按照约定的价格和程序转换为发行人股票

转股期指债券持有人可以将发行人的债券转换为发行人股票的起始日至结束日

转股价格指本次可转债转换为发行人股票时,债券持有人需支付的每股价格

回售指债券持有人按事先约定的价格将所持有的全部或部分债券卖还给发行人

赎回指发行人按照事先约定的价格买回全部或部分未转股的可转换公司债券

募集说明书指奇正藏药本次公开发行可转换公司债券出具的《西藏奇正藏药股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》

三、专业术语

根据《中药品种保护条例》,经国家中药品种保护审评委员会评审,国务院卫生行政部门批准保护的中国境内生产中药保护品种指制造的中药品种(包括中成药、天然药物的提取物及其制剂和中药人工制成品),在保护期内限于由获得《中药保护品种证书》的企业生产

GMP指药品生产质量管理规范

GSP指药品经营质量管理规范

OTC指非处方药,是经国家批准,消费者不需医生处方,按药品说明书即可自行判断、使用的安全有效的药品

将原料药物与适宜的基质制成膏状物、涂布于背衬材料上贴膏剂指供皮肤贴敷、可产生全身性或局部作用的一种薄片状制剂,贴膏剂包括凝胶贴膏剂(原巴布膏剂或凝胶膏剂)和橡胶贴膏剂(原橡胶膏剂)

橡胶膏剂指又称橡胶贴膏,原料药物与橡胶等基质混匀后涂布于背衬材料上制成的贴膏剂

药物与适宜基质制成具有适当稠度的膏状外用制剂。常用软膏剂指基质分为油脂性、水溶性和乳剂型基质,其中用乳剂型基质的亦称乳膏剂

药材细粉或药材提取物加适宜的粘合辅料制成的球形或类丸剂指球片形制剂,丸剂分为:蜜丸、水蜜丸、水丸、糊丸、浓缩丸和微丸等类型

散剂指也称粉剂,系一种或数种药物均匀混合而制成的干燥粉末状制剂,供内服或外用

《医保目录》指《国家基本医疗保险和工伤保险药品目录》

《中国药典》、药典指《中华人民共和国药典》

药监局指国家药品监督管理局

生态环境部指中华人民共和国生态环境部

南方所,CFDA指国家药品监督管理局南方医药经济研究所,系国家食品药品监督管理局的直属机构,是国内权威医药经济研究机构

艾美仕市场研究公司(IMS Health Inc.),全球领先的市场IMS指研究公司之一,是制药和保健行业权威的市场情报资源提供商

广州标点医药信息有限公司,隶属于南方医药经济研究所,标点信息指主要产品包括,米内网(MENET)数据库查询及品类报告、市场研究、市场调研等

网址为 www.menet.com.cn,由广州标点医药信息股份有限米内网指公司所主办,系国内最主要的医药健康信息、终端数据及市场研究服务提供商

说明:本募集说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异,均系计算中四舍五入造成。

第二节 本次发行概况

一、发行人概况

中文名称:西藏奇正藏药股份有限公司

英文名称:Tibet CheezhengTibetan Medicine Co.,Ltd

股票简称:奇正藏药

股票代码:002287.SZ

股票上市地:深圳证券交易所

成立日期:2007-10-09

统一社会信用代码:91540000710910578J

法定代表人:雷菊芳

注册资本:530,220,979元

注册地址、办公地址: 西藏自治区林芝市巴宜区德吉路 2 号

邮政编码:860000

董事会秘书:冯平

联系电话:86-10-84766012

公司传真:86-10-84766081

电子邮箱qzzy@qzh.cn

公司网址:www.cheezheng.com.cn

经营范围:生产贴膏剂、软膏剂、颗粒剂;药材收购加工;进出口贸易

二、本次发行基本情况

(一)核准情况

本次发行事项、相关预案及授权已经公司 2020 年 1 月 16 日召开的第四届董事会第十八次会议、2020 年 2 月 11 日召开的 2020 年第二次临时股东大会审议并通过。

中国证监会于 2020 年 8 月 14 日出具《关于核准西藏奇正藏药股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2020]1766 号),核准奇正藏药公开发行面值总额 80,000.00 万元的可转换公司债券。

(二)本次可转换公司债券发行方案

1、本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。

2、发行规模

根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划,本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 80,000.00 万元(含 80,000.00 万元),具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定,且不超中国证监会核准的发行规模。

3、票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值 100 元,按面值发行。

4、债券期限

本次发行的可转债期限为自发行之日起六年,即 2020 年 9 月 22 日至 2026年 9 月 21 日。

5、债券利率

第一年为 0.40%、第二年为 0.60%、第三年为 1.00%、第四年为 1.50%、第五年为 1.80%、第六年为 2.50%。

6、付息的期限和方式

(1)年利息计算

年利息指本次可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自本次可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为:I=B×i

I:指年利息额;

B:指本次可转换公司债券持有人在计息年度(以下简称“当年”或“每年”)付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额;

i:指本次可转换公司债券当年票面利率。

(2)付息方式

① 本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式,计息起始日为本次可转换公司债券发行首日。

② 付息日:每年的付息日为自本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个交易日,顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

③ 付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日,公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包括付息债权登记日)申请转换成公司股票的可转换公司债券,公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

④ 本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。7、转股期限

本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日(2020 年 9 月 28 日,即募集资金划至发行人账户之日)起满 6 个月后的第 1 个交易日(2021 年 3 月 29 日)起至可转债到期日(2026 年 9 月 21 日)止。(因 2021 年 3 月 28 日为法定节假日,故顺延至 2021 年 3 月 29 日)。

8、转股价格的确定及其调整

(1)初始转股价格的确定

本次发行的可转换公司债券初始转股价格为 30.12 元/股,不低于募集说明书公告日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形,则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一交易日公司 A 股股票交易均价之间较高者。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量;前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

(2)转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后,当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)使公司股份发生变化时,将按下述公式进行转股价格的调整(保留小数点后两位,最后一位四舍五入):

派送股票股利或转增股本:P1=P0 /(1+n);

增发新股或配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);

上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);

派送现金股利:P1=P0-D;

上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)

其中:P0 为调整前转股价,n 为送股或转增股本率,k 为增发新股或配股率,A 为增发新股价或配股价,D 为每股派送现金股利,P1 为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时,将依次进行转股价格调整,并在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登董事会决议公告,并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间(如需);当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后,转换股份登记日之前,则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时,公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

9、转股价格向下修正条款

(1)修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间,当公司股票在任意连续二十个交易日中至少有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时,持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。

若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。同时,修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

(2)修正程序

如公司决定向下修正转股价格时,公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告,公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日),开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后,转换股份登记日之前,该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

本次可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时,转股数量的计算方式为Q=V/P,并以去尾法取一股的整数倍,其中:V指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额;P 指申请转股当日有效的转股价格。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转换公司债券持有人经申请转股后,对所剩可转换公司债券不足转换为一股股票的余额,公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定,在可转换公司债券持有人转股后的 5个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及利息。

11、赎回条款

(1)到期赎回条款

本次发行的可转债到期后 5 个交易日内,公司将按债券面值的 112%(含最后一期年度利息)的价格赎回未转股的可转债。

(2)有条件赎回条款

转股期内,当下述两种情形的任意一种出现时,公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券:

①在转股期内,如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%(含 130%);

②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。

当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t/365

IA:指当期应计利息;

B:指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额;

i:指可转换公司债券当年票面利率;

t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

12、回售条款

(1)有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度,如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时,可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况,则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次,若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的,该计息年度不能再行使回售权,可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

(2)附加回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化,根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的,可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后,可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售,该次附加回售申报期内不实施回售的,不应再行使附加回售权。

13、转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益,在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东(含因可转换公司债券转股形成的股东)均享受当期股利。

14、发行方式及发行对象

本次发行的奇正转债向股权登记日收市后登记在册的原 A 股股东实行优先配售,原 A 股股东优先配售后余额部分(含原 A 股股东放弃优先配售部分)通过深交所交易系统网上向社会公众投资者定价发行,认购金额不足 80,000 万元的部分由保荐人(主承销商)包销。

本次可转债的发行对象为:

(1)向原股东优先配售:发行公告公布的股权登记日(即 2020 年 9 月 21日,T-1 日)收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人所有 A 股股东。

(2)网上发行:在深交所开立证券账户的自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者(国家法律、法规禁止者除外)。

(3)本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上申购

15、向原股东配售的安排

原股东可优先配售的奇正转债数量为其在股权登记日(2020 年 9 月 21 日,T-1 日)收市后登记在册的持有奇正藏药的股份数按每股配售 1.5088 元可转债的比例计算可配售可转债金额,再按 100 元/张的比例转换成张数,每 1 张为一个申购单位。

发行人现有总股本 530,220,979 股,按本次发行优先配售比例计算,原 A 股股东最多可优先认购约 7,999,974 张,约占本次发行的可转债总额的 99.9997%。由于不足 1 张部分按照中国结算深圳分公司配股业务指引执行,最终优先配售总数可能略有差异。

16、债券持有人会议相关事项

(1)债券持有人的权利:

①依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权;

②根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的可转债转为公司股份;③根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权;

④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债;

⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息;

⑥按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息;⑦法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

(2)债券持有人的义务:

①遵守公司发行可转债条款的相关规定;

②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金;

③遵守债券持有人会议形成的有效决议;

④除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外,不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息;

⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转债债券持有人承担的其他义务。

(3)在本次发行的可转换公司债券存续期内,当出现以下情形之一时,应当召集债券持有人会议:

①公司拟变更《可转债募集说明书》的约定;

②公司不能按期支付本次可转债本息;

③公司减资(因股权激励和业绩承诺导致股份回购的减资除外)、合并、分立、解散或者申请破产;

④修订可转换公司债券持有人会议规则;

⑤公司董事会书面提议召开债券持有人会议;

⑥发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项;

⑦根据法律、行政法规、中国证监会、本次可转债上市交易的证券交易所及本规则的规定,应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

公司董事会、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人、债券受托管理人或相关法律法规、中国证监会规定的其他机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议。

(4)债券持有人会议的召集

①债券持有人会议由公司董事会负责召集;

②公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起 30 日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开 15 日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。

17、本次募集资金用途

本次发行募集资金总额预计不超过 80,000 万元(含 80,000 万元),扣除发行费用后,募集资金净额拟投资于以下项目:

项目名称投资总额(万元) 拟投入募集资金金额(万元)

奇正藏药医药产业基地建设项目119,885.5280,000.00

合 计119,885.5280,000.00

本次募集资金到位前,公司可以根据募集资金投资项目的实际情况,以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后,若本次实际募集资金额(扣除发行费用后)少于项目拟投入募集资金总额,募集资金不足部分由公司自筹解决。

18、募集资金管理及存放账户

公司已经制订了募集资金管理相关制度,本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中,具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。

19、担保事项

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

20、本次发行方案的有效期

公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月,自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

(三)承销方式与承销期

本次发行由主承销商以余额包销方式承销,承销期为 2020 年 9 月 18 日至2020 年 9 月 28 日。

(四)发行费用

项目金额(万元)

承销及保荐费用850.00

律师费用75.00

专项审计及验资费用20.00

资信评级费用25.00

发行手续费用8.45

信息披露及路演推介宣传费52.00

合计1,030.45

上述费用均为预计费用,承销费和保荐费将根据《承销协议》和《保荐协议》中相关条款及最终发行情况确定,其他发行费用将根据实际情况确定。

(五)承销期间的停牌、复牌时间安排

本次发行期间的主要日程安排如下,具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构(主承销商)发行前确定:

日期交易日发行安排停复牌安排

2020年 9月 18 日T-2 日刊登募集说明书、募集说明书摘要、发行公告、正常交易网上路演公告

2020年 9月 21 日T-1 日原股东优先配售股权登记日、网上路演正常交易

刊登发行提示性公告、原股东优先配售(缴付

2020年 9月 22 日T 日足额资金)、网上申购(无需缴付申购资金)、正常交易确定网上中签率

2020年 9月 23 日T+1日刊登《网上中签率及优先配售结果公告》、网正常交易上发行摇号抽签

刊登《网上中签结果公告》、网上认购资金缴

2020年 9月 24 日T+2日款(投资者确保资金账户在T+2 日日终有足额正常交易的可转换公司债券认购资金)

2020年 9月 25 日T+3日保荐机构(主承销商)根据网上资金到账情况正常交易确定最终配售结果和包销金额

2020年 9月 28 日T+4日刊登《发行结果公告》、募集资金划至发行人正常交易账户

上述日期为交易日,如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行,公司将与保荐机构(主承销商)协商后修改发行日程并及时公告。

(六)本次发行证券的上市流通

本次发行可转债不设持有期的限制。本次发行结束后,公司将尽快向深圳证券交易所申请上市挂牌交易,具体上市时间将另行公告。

(七)本次可转换公司债券的信用评级情况

本次可转换公司债券经联合信用评级有限公司评级,奇正藏药主体信用等级为 AA,评级展望稳定;本次可转换公司债券信用等级为 AA。

在本次可转换公司债券的存续期限内,联合信用评级有限公司将每年至少进行一次跟踪评级。

三、本次发行的有关机构

(一)发行人:西藏奇正藏药股份有限公司

法定代表人:雷菊芳

办公地址:西藏自治区林芝市巴宜区德吉路 2 号

公司电话:86-10-84766012

传真号码:86-10-84766081

联系人:冯平

(二)保荐机构(主承销商):申万宏源证券承销保荐有限责任公司

法定代表人: 张剑

办公地址:北京市西城区太平桥大街 19 号

电话:010-88085378

传真:010-88085256

保荐代表人: 刘智博、王明希

项目协办人: 彭奕洪

项目组成员: 张大治、张乔顺、叶佳雯、孙畅

(三)律师事务所:北京海润天睿律师事务所

负责人:罗会远

办公地址: 北京市朝阳区建外大街甲 14 号北京广播大厦 17 层

电话:010-65219696

传真:010-88381869

经办律师: 陶涛 李冬梅

(四)审计机构:中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)

负责人:胡柏和

办公地址:北京市西城区西直门外大街 110 号中糖大厦 11 层

电话:010-68360123

传真:010-68360123 转 3000

经办会计师: 石朝欣 宋向海 杨晓峰

(五)资信评级机构:联合信用评级有限公司

负责人:万华伟

办公地址: 北京市朝阳区建外大街 2 号 PICC 大厦 10 层

电话:010-85172818

传真:010-85171273

经办人:蒲雅修 罗峤

(六)申请上市的证券交易所:深圳证券交易所

办公地址: 广东省深圳市福田区深南大道 2012 号

电话:0755-88668888

传真:0755-82083295

(七)股票登记结算机构:中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

地址:深圳市深中南路 1093 号中信大厦 18 楼

电话:0755-25938000

传真:0755-82083164

(八)收款银行

开户银行: 中国工商银行股份有限公司北京金树街支行

账户名称: 申万宏源证券承销保荐有限责任公司

账号:0200291429200030632

第三节 风险因素

一、产业政策变动风险

(一)行业监管政策变化的风险

公司所处的医药行业,关系公众人身安全及国计民生,历来受到严格的政策监管。国家对医药行业实行严格的生产许可制度、产品注册制度、经营许可制度。同时,国家先后出台了多项医药行业的相关政策,加强并完善对医药行业的监管。2019 年 8 月,国务院办公厅印发《全国深化“放管服”改革优化营商环境电话会议重点任务分工方案的通知》,明确对疫苗、药品、特种设备、危险化学品等涉及人民生命安全、社会关注度高的重点领域实行全主体、全品种、全链条严格监管。公司始终把产品质量放在生产首位,严格遵循国家相关生产标准。但近年来医药行业监管改革持续加速,未来随着行业监管及政策的变化,若公司无法适应新的行业监管政策并及时做出调整,可能会对公司的生产经营产生不利影响。(二)产品不能进入国家《医保目录》和《基本药物目录》的风险随着国内医保体系覆盖范围日趋广泛、基层医疗卫生机构网络日趋完善以及国家基本药物制度的全面实施,医药产品进入国家医保目录和基本药物目录对其销售量有较大的促进作用。目前,公司有 17 个品种收载于《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录(2019 年版)》中,主要产品消痛贴膏被选入《2018年版基本药物目录》,但国家医保目录和基本药物目录会根据药品的使用情况在一定时间内进行调整,公司产品如未来无法进入国家医保目录和基本药物目录,将对公司的产品在医院终端尤其是基层医院终端的销售造成较大的不利影响,因此公司存在产品不能进入国家医保目录和基本药物目录导致经营业绩下滑的风险。

(三)两票制、带量采购等政策带来的流通渠道缩减、药品价格下降风险

近年来,国家大力推动医药改革的进一步深入,从医疗、医保、医药三个环节持续推行改革政策,对医药生产行业的经营模式产生了重要的影响。

2017 年 1 月 9 日,国家卫计委发出《印发关于在公立医疗机构药品采购中推行“两票制”的实施意见(试行)的通知》(国医改办发〔2016〕4 号),通知指出,在公立医疗机构药品采购中逐步推行“两票制”,鼓励其他医疗机构药品采购中推行“两票制”。综合医改试点省(区、市)和公立医院改革试点城市要率先推行“两票制”,鼓励其他地区执行“两票制”,并于 2018 年在全国全面推开。“两票制”压缩了医药的流通环节,促进公司进一步渠道下沉,增加了医药生产企业的销售成本,一定程度上限制了医药企业向基层或偏远地区医疗机构地区的销售渠道。

2018 年底,“4+7”个城市进行了药品带量采购试点,2019 年 9 月,带量采购从 11 个城市试点扩展至全国,2019 年 12 月 29 日,国家公布了《全国药品集中采购文件》,开始在全国范围内开展第二批药品集中带量采购。国家全面深化药品集中采购和使用改革,药品集中带量采购模式将成为常态,中标药品的降价幅度较大。带量采购涉药品种目录,是根据已批准通过国家药品监督管理局仿制药质量和疗效一致性评价目录以及《国家食品药品监督管理总局关于发布化学药品注册分类改革工作方案的公告》〔2016 年第 51 号〕化学药品新注册分类批准的仿制药品目录,经联采办会议以及咨询专家意见确定的。目前不包括中草药、中成药、生物制剂等,公司生产产品亦未被纳入带量采购目录。未来随着政策的进一步推行,如若公司产品被纳入到带量采购目录,将对公司产品价格、公司收入和利润水平产生重大影响,提示投资者关注。二、公司经营相关的风险

(一)产品质量风险

药品质量及药效将直接影响消费者的生命健康及安全,故其质量、生产环节等一直受到国家严格的监管。公司建立了严格且完善的质量保证体系,严格遵守国家的生产标准,报告期内未发生产品质量安全问题。但公司产品种类较多、生产工艺特殊、原材料构成复杂,如因某些偶发因素引发产品质量问题,将影响公司品牌形象和产品销售,对公司的生产经营产生不利影响。

(二)产品价格下降风险

2018 年以来,随着国家医保谈判、4+7 带量采购等政策的落地,我国药品价格下降趋势明显。随着国家药品价格改革及医疗保险制度改革的进一步深入,未来药品降价的趋势仍将继续。如未来药品价格持续下降,将对公司整体收入水平造成一定影响,若公司无法采取措施合理应对药品价格下降的趋势,则公司存在盈利能力下滑的风险。

(三)产能供应不足的风险

根据甘肃省甘南藏族自治州合作市发展和改革局《关于贯彻落实合作市国家重点生态功能区产业准入负面清单的通知》要求,公司全资子公司甘肃佛阁作为医药制造业企业,需在 2019 年 12 月 31 日前搬迁至合作市生态产业园,2019 年12 月 31 日以后不能在原址继续生产和发展。根据要求,甘肃佛阁已于 2019 年12 月 31 日起临时停产。面对日益增长的市场需求,若公司不能尽快恢复生产或建立新的生产基地,短期内或将面临产能供应不足的风险。

(四)产品被淘汰的风险

随着研发技术的进步,我国化学药及中成药更新换代的速度不断加快,新产品的不断面世加剧了现有医药行业的竞争。目前公司主要产品消痛贴膏在外用止痛市场上销量领先,但若未来医药技术进一步发展,出现疗效更好、副作用更低的新药或新品种,公司产品可能会丧失现有的领先优势。

(五)经营资质续期风险

根据《中华人民共和国药品管理法》《药品经营许可证管理办法》《药品注册管理办法》等法律法规的规定,医药制造企业须取得药品生产许可证、药品注册批件等许可证或执照,前述文件均有一定的有效期。上述有效期满后,公司需接受药品监督管理部门等相关监管机构的审查及评估,以延续上述文件的有效期。若公司无法在规定时间内获得产品的再注册批件,或未能在相关执照、认证或登记有效期届满时换领新证或更新登记,公司将不能继续生产有关产品,从而对公司的生产经营造成不利影响。

(六)中药材供应及价格波动风险

公司产品的原材料主要为中药材,为保证原材料的及时供应,公司采购部门定期依据生产需要、实际库存情况以及中药材的时令性,制定采购计划。但是由于中药材多为自然生长、季节采集,产地分布具有明显的地域性,其生长受到气候、环境、日照等自然因素的影响,中药材供应具有一定的不稳定性。未来如中药材的供应量、价格发生波动,将在一定程度上影响公司的正常盈利水平。

(七)收入结构单一的风险

近年来,公司不断丰富产品线,在保证外用止痛产品绝对优势的基础上,开拓并丰富了心脑血管、呼吸、消化、儿科等领域的产品线。但截止目前,公司主要收入仍主要来自于贴膏类产品,收入结构仍显单一。公司已逐步建立起全面产品线,积极扩张其他治疗领域,但新产品目前处于导入期和成长期,发展壮大尚需时日,尚未形成规模销售。如果未来外用止痛市场需求下降,而其他产品销售收入增长乏力,则公司存在经营业绩下降的风险,面临较大的收入结构单一风险。(八)新冠疫情对公司生产经营影响的风险

2020 年 1 月,新冠疫情在全国爆发,后迅速扩展到全球范围。为防控新冠疫情,世界各国及国内各地政府,均出台了新冠疫情防控措施。

公司积极响应并严格执行国家对病毒疫情防控的各项规定和要求,积极配合政府做好疫情防控工作。新冠疫情及相应的防控措施对公司 2020 年的正常生产经营造成了一定的暂时性负面影响。公司将持续密切关注新冠疫情的发展情况,并评估和积极应对其对本公司财务状况、经营成果等方面的影响。三、公司管理、治理相关的风险

(一)核心技术泄密风险

公司作为传统藏药生产企业,其生产过程中拥有多项专利及非专利技术。此外,公司消痛贴膏和仁青芒觉胶囊为国家技术秘密(秘密级)品种,组方独特。公司产品独有的配方、生产工艺为公司核心技术的重要组成部分,并掌握在公司核心技术人员手中。尽管公司与核心技术人员及关键管理人员签订了《保密协议》,但不能排除公司核心技术泄密或被他人盗用的可能,一旦核心技术泄密,将给公司生产经营、市场竞争力带来一定的不利影响。

(二)核心技术人员流失风险

医药行业在新药研发、注册、生产现场管理、供应链管理、市场推广、销售管理等各个环节均需要具备专业知识及经验丰富的人才,而人才的培养和积累需要较长时间。对于新进入企业而言,医药行业具有较高的人才壁垒。此外,公司属于藏药生产企业,产品大多是藏医经典的处方,由经验丰富的藏医进行处方配置、优化,并利用西医研究方法进行研究转化。公司凝聚了一批同时具有传统藏药及现代西药知识背景的技术研发人才,保障了公司生产、研发水平持续处于藏药生产企业前列。公司通过不断完善薪酬激励及考核制度,防止核心技术人员的流失,但未来仍不能排除核心技术人员流失的可能。若未来核心技术人员大量流失,将对发行人生产经营造成一定的不利影响。四、募投项目相关的风险

(一)募投项目产能消化风险

公司本次拟公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过 80,000.00 万元(含 80,000.00 万元),用于奇正藏药医药产业基地建设项目,本次募投项目的实施有助于进一步扩大公司现有的生产能力。奇正藏药医药产业基地建设项目所涉及的产品市场目前前景良好,但由于项目正式投产后,公司产能扩张规模较大,一旦行业内竞争格局、市场营销策略及产品的市场接受程度等出现重大不利变化,公司新增产能将可能面临短期内无法完全消化的风险。

(二)募投项目未取得相关生产资质的风险

根据《中华人民共和国药品管理法》《药品生产监督管理办法》等法律法规的规定,募投项目实施主体需进行《药品生产许可证》许可事项变更,并按照《中华人民共和国药品管理法》《药品生产质量管理规范》等规定,药品生产企业需要建立健全药品生产质量管理体系并取得相应的资质认证后方可进行生产。如果募投项目未能按照预期的时间进度取得上述相关生产资质,将对募投项目的顺利实施及预期收益的实现造成不利影响。

(三)募投项目不能达到预期效益的风险

由于募投项目的可行性分析是基于历史和目前市场环境以及技术水平等因素做出的,在项目实施过程中,如果产业政策、市场环境变化等不可控因素出现变化,可能对募投项目的按期实施及实施情况造成不利影响,进而影响公司的预期收益。

(四)新增固定资产折旧和无形资产摊销对业绩增长造成的风险募投项目建成后,发行人的固定资产和无形资产有所增加。如果募投项目不能如期顺利达产,或者达产后相关产品市场环境发生重大变化,公司可能面临固定资产折旧、无形资产摊销大量增加从而不能实现预期收益的风险。五、与本次可转债相关的风险

(一)违约风险

在可转债的存续期限内,本公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金,并承兑投资者可能提出的回售要求。如果在可转债存续期内,公司经营活动未产生预期回报,进而影响公司经营业绩,将有可能影响到公司对可转换公司债券利息和本金的兑付能力。

(二)信用评级变化风险

经联合信用评级有限公司评级,发行人主体信用等级为 AA,本次可转换公司债券信用等级为 AA。在本次可转换公司债券的存续期限内,联合信用评级有限公司将每年至少进行一次跟踪评级。发行人无法保证公司主体信用评级和本次可转债的信用评级在债券存续期内不会发生负面变化。若联合信用评级调低发行人的主体信用评级和/或本次可转债的信用评级,则可能对投资者的利益造成一定影响。

(三)可转债到期未能转股风险

本次可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预期等诸多因素影响。如因公司股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致可转债未能在转股期内转股,公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息,从而增加公司的财务费用负担和资金压力。

(四)可转债价格波动风险

可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合性证券,其票面利率通常低于可比公司债券的票面利率,转股价格与正股价格通常也会存在差异,转股期内可能出现正股价格低于转股价格的情形。可转债二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、正股价格、赎回条款、回售条款、向下修正条款以及投资者的预期等多重因素影响,因此,可转债在上市交易、转股等过程中,存在着价格波动,甚至低于面值的风险,从而可能使投资者面临一定的投资风险,乃至发生投资损失。

(五)利率风险

受国民经济总体运行状况、国家财政和货币政策以及国际经济环境变化的影响,债券市场利率存在波动的可能性。在债券存续期内,当市场利率上升时,可转债的价值可能会相应降低,从而使投资者遭受损失。本公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的投资风险,以避免和减少损失。

(六)可转债发行摊薄即期回报的风险

本次公开发行可转债有助于公司扩大生产能力、增强盈利能力、提高抗风险能力。本次可转债发行完成 6 个月后,可转债持有人即可行使转股的权利;转股后,公司的股本规模和净资产规模将相应增加。虽然随着本次可转债募集资金投资项目的顺利建成、投产,募集资金投资项目的经济效益将在可转债存续期间逐步释放,但若可转债持有者在转股期内大量转股,或者公司净利润增长幅度小于总股本及净资产增加幅度,本公司的每股收益和净资产收益率将面临被摊薄的风险。

(七)可转债存续期内转股价格向下修正条款可能存在不确定性的风险

本次发行可转债设置了公司转股价格向下修正条款:在可转债存续期间,当公司股票在任意二十个连续交易日中至少十个交易日的收盘价格低于当期转股价格 90%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下,公司董事会仍可能基于公司经营情况、未来发展等多种因素考虑,不提出转股价格向下修正方案;或者即使公司董事会提出转股价格向下修正方案,但未通过股东大会审议。因此,存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正不实施的风险。

此外,在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下,即使董事会提出转股价格向下调整方案且方案经股东大会审议通过,但修正幅度亦存在不确定性,股价仍可能会低于转股价格,可转债持有人的利益可能受到重大不利影响,因此,转股价格修正幅度存在不确定性的风险。

第四节 发行人基本情况

一、公司股本及前十名股东持股情况

(一)本次发行前公司的股本结构

截至 2020 年 6 月 30 日,公司股本结构情况如下:

项目股份数量(股)所占比例

一、有限售条件股2,322,7140.44%

其中:境内自然人2,322,7140.44%

二、无限售条件股527,898,26599.56%

三、总股本530,220,979100.00%

(二)本次发行前公司前十名股东持股情况

截至 2020 年 6 月 30 日,公司前十大股东持股情况如下:

序号股东名称股东性质持股数量持股股份限售(股)比例数量(股)

1甘肃奇正实业集团有限公司境内非国有364,546,47368.75%-法人

2西藏宇妥文化发展有限公司境内非国有98,395,21518.56%-法人

3中央汇金资产管理有限责任国有法人3,909,1570.74%-公司

4黄云境内自然人1,440,1310.27%-

上海高毅资产管理合伙企业

5(有限合伙)-高毅邻山 1其他1,000,0000.19%-号远望基金

6香港中央结算有限公司境外法人584,4210.11%-

7刘凯列境内自然人467,4010.09%350,551

8施建云境内自然人452,0800.09%-

9于春凌境内自然人432,6000.08%-

10冯南雀境内自然人383,6270.07%-

合计471,611,10588.95%350,551

二、公司组织结构及对其他企业的重要权益投资情况

(一)公司组织结构图

公司已根据《公司法》、《上市公司治理准则》等规范性文件及《公司章程》的规定建立了完整的组织架构。截至本募集说明书签署日,公司组织结构图如下:股东大会

监事会战略投资委员会

董事会办公室董事会提名与薪酬考核委员会

审计委员会

股份公司

创新管理办公室总裁办公室

投计

资监

与战信运人行察

业略财息营力政合商部

务规务管管资管规务

拓划部理理源理部部

展部部部部部

电商事业部采购物流部研发体系制造体系营销体系子公司体系

研研兰林佛藏 林消 销 新营

发究中州 中芝阁药 芝中痛 中 业销

中院心制 心制公公 宇心营 心 务支

心造造司司 拓销营持

(二)公司重要权益投资情况

截至本募集说明书签署日,公司重要的权益性投资如下:

西藏奇正藏药股份有限公司

100%100%100%100%100%100%82%100%100%65%100%100%87.05%

北京奇正(西藏林芝西藏林芝西藏

甘肃甘肃西藏甘肃白玛北京)宇妥北京奇正林芝市奇群英

奇正奇正奇正佛阁曲秘传统藏藏药奇正白玛宇拓正雪Chee投资

藏药藏药藏药藏药文化医药外产业医药曲秘藏药域珍zheng中心

有限营销营销有限发展治研究集团科技花园有限品药Inc.(有

公司有限有限公司有限院有限有限有限酒店责任品有限合

公司公司公司公司责任公司有限公司限公伙)

公司公司司

85%100%70%100%

甘肃省甘肃西藏西藏

中药现奇正宇正宇妥

代制药大药健康药材

工程研行有科技有限

究院有限公有限公司

限公司司公司

(三)控股子公司的基本情况

截至本募集说明书签署日,发行人共有 16 家控股子公司,具体情况如下:1、甘肃奇正藏药有限公司统一社会信用代码91620123712748068B

成立时间1999-09-20

注册资本19,678.64 万元人民币

住所榆中奇正大道

法定代表人肖剑琴

股权架构奇正藏药持股比例 100%

贴膏剂、凝胶贴膏、橡胶膏剂、软膏剂、颗粒剂、散剂、膏药、片剂、硬胶囊剂、喷雾剂、涂膜剂、巴布膏剂、气雾剂、丸剂(含中药前处理、提取)、原料药(氢溴酸高乌甲素)、中药饮片(净制、切制、经营范围灸制、炒制、煮制、蒸制)、消毒产品的生产、销售;中药材的生产;沙棘果、松茸、花椒、食用甘草、枸杞、玫瑰花、蕨麻、黑木耳、柳花菜、百合干包装、销售;中药材种植(国家禁止及须取得专项许可的品种除外);农作物种植;农副产品收购;化妆品、医疗器械生产、销售。

2、甘肃奇正藏药营销有限公司统一社会信用代码91620123665415227C

成立时间2007-09-13

注册资本500 万元人民币

住所榆中奇正大道

法定代表人李军

股权架构奇正藏药持股比例 100%

自营和代理各类商品及技术的进出口(国家禁止及限制的项目除外);经营范围中药材(国限品种除外)、中药饮片、中成药、农副产品、化妆品、医疗器械、消毒产品、日用品的批发、零售。

3、西藏奇正藏药营销有限公司统一社会信用代码91540000219672901G

成立时间1997-09-29

注册资本1,000万元人民币

住所拉萨市柳梧新区茶古大道规划路

法定代表人王志强

股权架构奇正藏药持股比例 100%

经营范围中成药的批发;冬虫夏草、食品(保健食品)的销售;医疗器械、化妆品、消毒产品、保健品、日用品的销售。

4、甘肃佛阁藏药有限公司统一社会信用代码91623000710321546C

成立时间1998-04-08

注册资本5,359.6万元人民币

住所甘肃省定西市临洮县洮阳镇河口村洮河西路 1号

法定代表人肖剑琴

股权架构奇正藏药持股比例 100%

经营范围藏成药、消毒产品、化妆品、医疗器械的制造、销售。

5、北京白玛曲秘文化发展有限公司统一社会信用代码9111010577409360XR

成立时间2005-04-08

注册资本300 万元人民币

住所北京市朝阳区北四环东路 131 号 509室

法定代表人陈维武

股权架构奇正藏药持股比例 100%

经营范围组织文化艺术交流活动(不含演出);技术推广服务;企业策划;公共关系服务;医学研究(不含诊疗活动);销售文具用品、体育用品。

6、奇正(北京)传统藏医药外治研究院有限公司统一社会信用代码911101086662777430

成立时间2007-08-17

注册资本300 万元人民币

住所北京市朝阳区望京北路 9 号 9 幢七层 D702a

法定代表人陈维武

股权架构奇正藏药持股比例 100%

经营范围医学研究(不含诊疗活动);技术推广服务;组织文化艺术交流活动(不含演出);销售体育用品、工艺品。

7、西藏宇妥藏药产业集团有限责任公司统一社会信用代码915400006868301983

成立时间2010-11-12

注册资本10,000 万元人民币

住所拉萨市金珠西路 189 号院内

法定代表人雷菊芳

股权架构奇正藏药(82%)、西藏自治区投资有限公司(10%)、西藏自治区国有资产经营公司(5%)、西藏甘露藏药股份有限公司(3%)

经营范围许可经营项目:藏药生产和销售;药品批发零售。一般经营项目:藏药研发、藏药材种植、藏药材贸易。

8、西藏宇妥药材有限公司统一社会信用代码91540000686837111P

成立时间2011-04-08

注册资本500 万元人民币

住所拉萨市经济技术开发区林琼岗路 11 号

法定代表人王志强

股权架构西藏宇妥藏药产业集团有限责任公司持股比例 100%

经营范围药材加工、销售;手掌参、木耳、灵芝、松茸、枸杞、丹参、红景天、红花、贝母、人参果、土特产品加工、销售。

9、北京奇正医药科技有限公司统一社会信用代码91110302580869748W

成立时间2011-08-05

注册资本8,000万元人民币

住所北京市北京经济技术开发区荣京东街 3 号 1 幢 1-2104

法定代表人刘凯列

股权架构奇正藏药持股比例 100%

经营范围以青稞及高原药食两用植物资源为原料的功能性营养食品的技术开发。

10、林芝奇正白玛曲秘花园酒店有限公司统一社会信用代码91540400585787426G

成立时间2012-11-21

注册资本50 万元人民币

住所西藏自治区林芝市巴宜区八一镇德吉路 2号

法定代表人王志强

股权架构奇正藏药持股比例 100%

经营范围住宿、洗浴、中餐;饮料、酒、旅游商品的销售。

11、西藏林芝宇拓藏药有限责任公司统一社会信用代码91540000741905579E

成立时间2003-09-24

注册资本300 万元人民币

住所西藏拉萨市柳梧新区察古大道规划路

法定代表人王志强

股权架构奇正藏药(65%)、林芝市交通实业有限责任公司(35%)

经营范围丸剂、散剂的生产、藏药、藏成药、化妆品的生产与销售。

12、甘肃省中药现代制药工程研究院有限公司统一社会信用代码91620000097457911W

成立时间2014-04-01

注册资本500 万元人民币

住所甘肃省兰州市城关区张苏滩 579号

法定代表人刘凯列

股权架构甘肃奇正(85%)、江西本草天工科技有限责任公司(6%)、甘肃中医学院(6%)、甘肃农业大学(3%)

绿色中药材种植加工技术研究;中药新产品、新技术开发应用研究;中经营范围药保健品及保健食品研发;受托产品检测、中试验证服务、技术转让、工程咨询服务;技术开发服务。

13、林芝市奇正雪域珍品药品有限公司统一社会信用代码91540400MA6T2XUA83

成立时间2017-05-11

注册资本100 万元人民币

住所西藏自治区林芝市巴宜区八一镇德吉路 2号

法定代表人朱荣祖

股权架构奇正藏药持股比例 100%

经营范围中成药、中药材、保健食品、土特产品、预包装食品的销售。

14、西藏宇正健康科技有限公司统一社会信用代码91540192MA6T35T099

成立时间2017-06-09

注册资本100 万元人民币

住所西藏自治区拉萨市柳梧新区柳悟新区国际总部城13 号楼众创空 10层07 室

法定代表人边巴次仁

股权架构奇正(北京)传统藏医药外治研究院有限公司(70%)、边巴次仁(30%)

医药健康领域的科技研发、植物精油、农副产品、日化产品的研发、经营范围生产、加工及销售;卫生用品、民族特色工艺品(不含管制刀具及其象牙制品)、文化用品、旅游礼品的设计、开发及销售。

15、甘肃奇正大药行有限公司统一社会信用代码91620123MA71RGNH7X

成立时间2019-06-05

注册资本100 万元人民币

住所甘肃省兰州市榆中县城关镇奇正大道

法定代表人马蓉

股权架构甘肃奇正持股比例 100%

经营范围保健食品、食品、消毒产品、日用品、中药材、中成药、中药饮片、化学药制剂、化妆品、医疗器械零售。

16、Cheezheng Inc.

成立时间2018 年 1 月 29 日

注册资本500 万美元

住所美国纽约

法定代表人刘凯列

股权架构奇正藏药持股比例 100%

经营范围投资、咨询与培训,医药产品、医疗产品,保健品及食品贸易与销售拓展

(四)子公司的主要财务数据

2019 年发行人子公司经审计的主要财务数据如下所示:

单位:万元

公司名称2019年 12月 31日/2019年度

总资产净资产营业收入净利润

甘肃奇正37,130.4733,119.2810,442.43723.48

甘肃营销4,042.35-1,689.394,862.93-297.28

西藏营销70,898.967,928.76131,502.221,308.06

甘肃佛阁4,082.901,464.474,441.21152.78

北京白玛曲秘69.98-1,607.20--13.89

奇正研究院77.04-144.6333.98-44.50

公司名称2019年 12月 31日/2019年度

总资产净资产营业收入净利润

宇妥集团10,988.4310,487.57-560.73

宇妥药材503.73503.73--1.66

北京奇正26,113.574,736.10--1,753.14

林芝白玛曲秘20.50-14.88111.11-11.28

林芝宇拓733.56-992.79242.19-184.52

工程研究院1,085.87465.87432.06-154.58

林芝雪域----

宇正健康124.0976.85112.45-0.59

Cheezheng Inc.3,475.323,475.32--12.90

甘肃大药行2.36-1.311.23-1.31

注:甘肃奇正、甘肃营销、西藏营销、甘肃佛阁、北京白玛曲秘、奇正研究院、宇妥集团、宇妥药材、北京奇正、林芝白玛曲秘、林芝宇拓、工程研究院、宇正健康、Cheezheng Inc.、甘肃大药行 2019 年财务数据已经中勤万信会计师事务所审计;林芝雪域报告期内无经营,未编制财务报表。

(五)联营企业情况

截至本募集说明书签署日,发行人拥有 1 家联营企业,具体情况如下:

名称西藏群英投资中心(有限合伙)

统一社会信用代码91540195MA6T10C9XQ

成立时间2015 年 10 月 16日

注册资本21,469.1791万元

住所西藏拉萨市柳梧新区茶古大道规划路柳梧管委会以西100 米

普通合伙人西藏群英投资管理合伙企业(有限合伙)

股权架构奇正藏药持股比例 87.05%

股权投资(不得参与发起或管理公募或私募证券投资基金、投资金融衍生品;不得为被投资企业以外的企业投资提供担保;不得从事房地产业务。)、投资管理及投资咨询(不含金融和经纪业务。不得向非合主营业务格投资者募集、销售、转让私募产品或者私募产品收益权)(经营以上业务的,不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款;不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品;不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务)。

三、公司控股股东及实际控制人情况

截至 2020 年 6 月 30 日,奇正集团持有本公司 68.75%的股份,是本公司控股股东。雷菊芳通过奇正集团、宇妥文化间接控制公司 87.31%的股份,为公司 实际控制人。报告期内,公司实际控制人未发生变动。

公司与控股股东及实际控制人的股权控制关系结构图如下:

雷菊芳

68.725%100%

甘肃奇正实业集团有限公司27.775%西藏宇妥文化发展有限公司

68.75%18.56%

西藏奇正藏药股份有限公司

(一)控股股东基本情况

1、控股股东的基本情况

公司名称甘肃奇正实业集团有限公司

公司住所甘肃省兰州市城关区(高新开发区)张苏滩808 号

统一社会信用代码91620000624195563D

法定代表人雷菊芳

注册资本1,000万人民币

成立日期1993 年 8 月 9 日

自营和代理各类商品和技术的进出口(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外);预包装食品(饮料制品、糖果制品、速冻食品、方便食品、调味品、果酱)及相关制品的批发零售;保健食品的批发零售(凭许可证有效期经营);粮食加工品的批发零售;茶叶的批发零售;蔬菜制品经营范围(蔬菜干制品,食用菌制品)的批发零售;农产品收购批发零售;苗木、树木的种植与销售;中藏药材收购与销售;农副产品(不含粮食收购);针纺制品、橡塑制品、金属制品、建筑材料、电工器材、民用洗涤用品、金属除锈剂、脱脂剂、转让膜、防腐剂、工艺品、日用杂品的销售;新型医药技术产品的研究开发;物业管理。

财务指标(万元)总资产净资产营业收入净利润

2019年 12月 31日/2019年度425,906.73331,185.34148,525.4233,894.99

2、控股股东的股权结构

序号股东/合伙人全称出资额(万元)出资比例

1雷菊芳687.2568.725%

2西藏宇妥文化发展有限公司277.7527.775%

序号股东/合伙人全称出资额(万元)出资比例

3何维颖10.501.050%

4杨群7.000.700%

5赵雁南7.000.700%

6成培基3.500.350%

7肖剑琴3.500.350%

8辛瑞兰1.750.175%

9王志强1.750.175%

合计1,000.00100.00%

(二)实际控制人基本情况

雷菊芳,女,1953 年 1 月生,中国国籍,无永久境外居留权。西安交通大学真空物理专业,曾任中国科学院兰州近代物理研究所高级工程师、兰州工业污染治理技术研究所所长;十届全国人大代表、十一、十二届全国政协委员;曾任全国工商联常委、甘肃省政协第十届委员会常务委员、中国光彩事业促进会副会长、西藏自治区工商联副主席、甘肃省陇药产业协会会长、中国西藏文化保护与发展协会常务理事;先后被授予全国十大扶贫状元、首届全国优秀社会主义建设者、改革开放 40 年百名杰出民营企业家等荣誉称号,获得国家科技进步二等奖、“庆祝中华人民共和国成立 70 周年”纪念章;现任公司董事长、甘肃奇正实业集团有限公司董事长、甘肃远志置业投资管理有限公司董事长,中国西藏文化保护与发展协会常务理事、甘肃省政协第十二届委员会委员。

(三)持股 5%以上股东情况

截至 2020 年 6 月 30 日,宇妥文化持有公司股份数量为 98,395,215 股,持股比例 18.56%,为公司第二大股东。宇妥文化基本情况如下:

公司名称西藏宇妥文化发展有限公司

公司住所拉萨市慈松塘路以北、教师新村以西

统一社会信用代码91540000710908371K

法定代表人王志强

注册资本100 万人民币

成立日期1999 年 7 月 8 日

股权结构雷菊芳持股比例 100%

广播电视节目的策划、拍摄、制作和发行;销售金银珠宝首饰、工艺品(不含象牙及其制品和管制刀具)、艺术品、经营范围字画、旅游用品;房屋租赁、场地租赁、物业管理(不含保安服务);房地产开发,商品房销售;仓储服务(不含易燃易爆及危化品的仓储)。

(四)控股股东、实际控制人控制或参股的其他企业

截至本募集说明书签署日,控股股东奇正集团、实际控制人雷菊芳控制或参股的其他企业如下:

序公司名称权益比例成立时间注册资本 号(万元)

1陇西奇正药材有限责任奇正集团持股 100%2010 年 8 月 10 日9,500公司

2西藏正健雪域药材有限奇正集团通过陇西奇正药材有限责2014 年 10 月 20 日1,500公司任公司间接持股 51%

3陇西正健农副产品有限奇正集团通过陇西奇正药材有限责2019 年 6 月 27 日2,000公司任公司间接持股 100%

4宁夏奇正沙湖枸杞产业奇正集团通过陇西奇正药材有限责2011 年 6 月 7 日5,000股份有限公司任公司间接持股 55%

5靖远奇正免洗枸杞有限奇正集团通过陇西奇正药材有限责2008 年 4 月 25 日800公司任公司间接持股 100%

6陇西奇正药材营销有限奇正集团持股 100%2012 年 4 月 16 日300公司

7兰州奇正生态健康品有奇正集团持股 100%2007 年 9 月 30 日600限公司

8西藏那曲正健冬虫夏草奇正集团持股 100%2013 年 4 月 19 日500生物科技有限公司

9西藏云自在信息科技有奇正集团持股 100%2016 年 3 月 31 日1,800限公司

10甘肃临洮奇正农业科技奇正集团持股 90%2019 年 9 月 30 日1,000有限责任公司

11临洮马家窑世界彩陶文奇正集团持股 90%2011 年 11 月 21 日3,000化中心有限责任公司

奇正马家窑陶瓷艺术培奇正集团通过临洮马家窑世界彩陶

12训中心(甘肃)有限责任文化中心有限责任公司间接持股2018 年 12 月 10 日100公司100%

13临洮县奇正藏医医院有奇正集团持股 85%2014 年 3 月 21 日300限责任公司

14兰州百事合食品有限公奇正集团持股 75%2008 年 6 月 27 日400司

西藏奇正青稞健康科技奇正集团持股 56.67%,宇妥文化持

15有限公司(原西藏天麦力股 43.33%2007 年 8 月 31 日7,500健康品有限公司)

西藏日喀则市奇正现代奇正集团通过西藏奇正青稞健康科

16农业产业有限公司技有限公司间接持股 55%、宇妥文2018 年 8 月 15 日1,000化持股 45%

17西藏纳曲青稞酒业有限奇正集团通过西藏奇正青稞健康科2016 年 6 月 23 日10,000公司技有限公司间接持股 20%

18西藏天麦科技有限公司奇正集团持股 67%2019 年 10 月 14 日2,700

19甘肃远志置业投资管理奇正集团持股 22%(第一大股东)2012 年 5 月 4 日5,000有限责任公司

20甘肃汇通物业管理有限奇正集团通过甘肃远志置业投资管2015 年 9 月 7 日100公司理有限责任公司间接持股 100%

序公司名称权益比例成立时间注册资本 号(万元)

21兰州奇正中藏医医院有奇正集团持股 100%2019 年 3 月 20 日81限责任公司

22甘肃浩木房地产开发有奇正集团持股 100%2020 年 7 月 7 日1,000限公司

23中金佳明(天津)投资中奇正集团持股 10%2015 年 5 月 7 日10,000心(有限合伙)

中金佳泰(天津)股权投

24资基金合伙企业(有限合奇正集团持股 2.08%2011 年 4 月 2 日480,010伙)

三峡金石(武汉)股权投

25资基金合伙企业(有限合奇正集团持股 2%2016 年 4 月 21 日500,000伙)

26深圳中深新创股权投资奇正集团持股 3.06%2019 年 8 月 21 日26,000合伙企业(有限合伙)

27云南朗萨典藏文化发展宇妥文化持股 100%2016 年 5 月 3 日500有限公司

28拉萨奇正白玛曲秘花园宇妥文化持股 100%2012 年 3 月 2 日50酒店有限公司

29林芝雪域资源科技有限宇妥文化持股 100%2008 年 10 月 9 日2,000公司

30西藏奇正旅游艺术品有宇妥文化持股 100%1997 年 7 月 28 日50限公司

31甘肃蓝琉璃健康发展咨宇妥文化持股 96.77%2012 年 11 月 6 日3,100询有限责任公司

32甘肃浩木节能建筑科技宇妥文化通过甘肃蓝琉璃健康发展2013 年 11 月 11 日500有限责任公司咨询有限责任公司间接持股 45%

西藏林芝极地生物科技宇妥文化直接持股 90%,通过西藏

33有限责任公司奇正旅游艺术品有限公司间接持股2001 年 4 月 26 日10010%

(五)持有公司股票的质押情况

截至本募集说明书签署日,公司控股股东奇正集团及第二大股东宇妥文化所持公司股份的权利受限情况如下:

序号质押日期质押人质权人名称质押数量到期日用途(股)

中国工商银行股份购买办12015-9-23奇正集团有限公司兰州八一17,527,5212020-7-27公用房支行

中国工商银行股份购买办22016-1-18奇正集团有限公司兰州八一7,790,0092020-7-29公用房支行

交通银行股份有限申请解除购买办32019-10-10奇正集团公司甘肃省分行2,650,000质押登记公用房日

中国工商银行股份申请解除业务发42020-1-18宇妥文化有限公司林芝支行3,000,000质押登记展需要日

52020-5-6宇妥文化国家开发银行西藏8,000,000申请解除为公司自治区分行质押登记贷款做

序号质押日期质押人质权人名称质押数量到期日用途(股)

日担保

中国银行股份有限申请解除自身生62020-6-24奇正集团公司甘肃省分行12,000,000质押登记产经营日

上海浦东发展银行申请解除自身生72020-6-24奇正集团股份有限公司兰州13,680,000质押登记产经营分行日

招商财富资产管理申请解除自身生82020-9-9奇正集团有限公司21,160,000质押登记产经营日

合计60,490,000

四、发行人主营业务及其变化情况

(一)公司经营范围

公司经营范围为:生产贴膏剂、软膏剂、颗粒剂;药材收购加工;进出口贸易(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

(二)公司主营业务

公司是国内藏药龙头生产企业,主要从事藏药的研发、生产和销售,包括外用止痛药物和口服藏成药等,现拥有 GMP 药厂、GSP 营销公司等全资及控股子公司 16 家,公司目前有以消痛贴膏、白脉软膏等 12 个独家品种或独家剂型品种为核心的 55 个藏药品种,共计 72 个批准文号,其中 OTC 品种 9 个、国家技术秘密(秘密级)2 个。公司产品涵盖了骨骼肌肉系统、神经系统、消化系统、心脑血管、呼吸系统、泌尿系统、妇科、儿科疾患等领域的产品。

公司致力于传统藏药的传承和创新,探索藏药现代化路径,打造现代藏药创新开发及制造产业化平台。公司拥有国家级企业技术中心和藏药外用制剂、藏药固体制剂两个国家地方联合工程实验室,及五十余位藏药领域的资深研发人员。公司不断研究、改进传统经典藏药方,在充分发挥高原药物在安全、功效和质量方面的优势的基础上,通过现代科技创新开发传统藏药,并通过改善传统藏药的质量、外观、剂型等方式,提升药品顺应性、延长传统藏药的药物活性持续时间。同时,公司积极开展循证医学研究,优选适应症、优化说明书、开展学术营销和品牌营销、自建营销队伍,使传统藏药走出藏区,进入主流市场、大众医疗机构和零售药店,被国内外的消费者所认可。

公司在传承基础上的创新不断获得社会认可,公司是国家首批“创新型企业”、国家火炬计划重点高新技术企业、国家级企业技术中心、国家“十一五”科技支撑计划重点项目实施单位、科技部 2019 国家重点研发计划“中医药现代化研究”重点专项牵头单位。截至本募集说明书签署日,公司拥有 130 项专利技术,其中 114 项发明专利,被国家知识产权局评为“2017 年度国家知识产权示范企业”,被中国医药健康产业发展大会评为“2019 年中国药品研发综合实力100 强”。公司核心产品消痛贴膏荣获:国家科学技术进步二等奖、日内瓦国际发明金奖、国家技术秘密(秘密级)品种。公司研发人员开展的“藏药外用治疗乳腺增生新型给药制剂技术研究”项目被中国民族医药学会授予科学技术一等奖。公司合作研发的“藏、傣和壮等民族药物的传承创新研究及其应用”项目被中华中医药学会授予科技技术二等奖。“如意珍宝片二次开发及产业化”项目被兰州市科学技术局授予兰州人才创新创业三等奖。2018 年,公司消痛贴膏、青鹏软膏进入中华中医药学会发布的《中药大品种科技竞争力百强》名单。2019年,公司主要产品白脉软膏和如意珍宝片被纳入国家十三五科技部“中医药现代化研究”重点专项的研究课题。

公司产品在市场行销二十多年,其中核心产品奇正消痛贴膏多年在外用止痛贴膏市场连续销量名列前茅,受到广大消费者的喜爱,拥有较好的品牌影响力和深厚的消费者基础。2017 年在海南博鳌西普会中国品牌榜单发布会上,奇正品牌以 20.55 亿元在价值排行榜上名列第 26 位。2019 年,奇正品牌继续入围“健康中国 品牌榜”药品类外用止痛榜单,品牌价值 23.42 亿。在第十九届中国药店高峰论坛上,奇正消痛贴膏荣获止痛膏药类产品“店员推荐率最高品牌”荣誉称号。

(三)公司主要产品情况

公司形成了以消痛贴膏为核心产品,青鹏软膏、白脉软膏、红花如意丸及铁棒锤止痛膏为主要产品,还拥有如意珍宝片、十五味乳鹏丸、流感丸、仁青芒觉胶囊、二十五味鬼臼丸、五味甘露药浴汤散等其他特色藏药产品共同发展的产品格局。报告期内主要产品收入占总收入比重均为 90%以上。

公司主要产品及用途如下:

主要产品产品功能或用途

活血化瘀,消肿止痛。用于

急慢性扭挫伤、跌打瘀痛、

消痛贴膏骨质增生、风湿及类风湿疼

痛。落枕、肩周炎、腰肌劳

损和陈旧性伤痛。

活血化瘀,消肿止痛。用于

风湿性关节炎、类风湿性关

青鹏软膏节炎、骨关节炎、痛风、急

慢性扭挫伤、肩周炎引起的

关节、肌肉肿胀疼痛及皮肤

瘙痒、湿疹。

舒筋活络。用于白脉病,瘫

白脉软膏痪,偏瘫,筋腱强直,外伤

引起的经络及筋腱断伤、手

足挛急、跛行等。

祛风镇痛,调经血,祛斑。

用于妇女血症、风症、阴道

红花如意丸炎、宫颈糜烂、心烦血虚、

月经不调、痛经、下肢关节

疼痛、筋骨肿胀、晨僵、麻

木、小腹冷痛及寒湿痹症。

祛风除湿,活血止痛。用于

铁棒锤止痛膏风寒湿痹,关节肿痛,跌打

扭伤,神经痛等。

公司潜力产品储备丰富。截至本募集说明书签署日,公司拥有 4 个临床阶段的在研藏药产品,目前已完成药品开发工作,待取得临床批件,涵盖妇科、骨科、呼吸科及消化科多个治疗领域。公司临床阶段在研产品的情况如下:

序号研发品种类别领域所处阶段来源

1正乳贴1 类新药妇科II 期临床临床经验方

2消痛气雾剂2 类新药骨科IIa 期临床改剂型(消痛贴)

3催汤颗粒2 类新药呼吸科Ⅲ期临床改剂型(催汤丸)

4夏萨德西1 类新药消化科II 期临床若尔盖县藏医院院内制剂

2018 年,公司对未来发展战略进行了再审视,从建立产品优势向建立治疗领域优势转变,发展藏医特色治疗优势,开辟大健康互联网营销,丰富了“一轴两翼三支撑”的内涵。“一轴”即做强镇痛,以消痛贴膏、青鹏软膏、白脉软膏、如意珍宝片为核心,做强镇痛领域,丰富疼痛产品管线。“两翼”一方面发展二、三梯队,做大妇科,拓展儿科领域,探索医学护肤品领域,发展藏医特色专科,推广藏医药浴法特色疗法及用药;另一方面启动互联网奇正大健康营销平台建设,搭建藏医药大健康互联网营销平台。“三支撑”是指绿色智能制造、创新传统外治、激活组织。根据公司制定的“一轴两翼三支撑”发展战略,未来公司产品线将进一步丰富和完善。

(四)发行人主营业务的变化情况

报告期内,公司的主营业务未发生变化。五、发行人所处行业的基本情况

(一)行业管理体制及主要法规政策

根据中国证监会《上市公司行业分类指引》的相关规定,公司属于医药制造业(分类代码 C27)。根据《国民经济行业分类(GB/T4754-2017)》,医药制造业的主要门类包括:化学药品原料药制造、化学药品制剂制造、中药饮片加工、中成药生产、兽用药品制造、生物药品制造、卫生材料及医药用品制造。根据《国民经济行业分类(GB/T4754-2017)》,公司属于医药制造业中的中成药生产行业。1、行业主管部门及主要法规

我国医药行业的主管部门为国家卫生健康委员会、国家药品监督管理局、国家医疗保障局、国家发展和改革委员会、国家生态环境部等。各部门涉及医药行业主要监管职能如下:

部门相关职能

国家卫生健康委员拟订国民健康政策,协调推进深化医药卫生体制改革,组织制定国家基会本药物制度,监督管理公共卫生、医疗服务、卫生应急,负责计划生育管理和服务工作,拟订应对人口老龄化、医养结合政策措施等

国家药品监督管理局是国家市场监督管理总局的二级机构,负责药品、国家药品监督管理医疗器械和化妆品安全监督管理、标准管理、注册管理、质量管理、上局市后风险管理;负责组织指导药品、医疗器械和化妆品监督检查;负责指导省、自治区、直辖市药品监督管理部门工作

拟定医疗保障制度的法律法规草案、政策、规划和标准;建立健全医疗国家医疗保障局保障基金监督管理办法、安全防控机制,推进医疗保障基金支付方式改革;组织制定医疗保障筹资和待遇政策,统筹城乡医疗保障待遇标准;组织制定城乡统一的医保目录和支付标准;组织制定药品、医用耗材价

部门相关职能

格和医疗服务项目、医疗服务设施收费等政策,建立医保支付医药服务价格合理确定和动态调整机制;制定药品、医用耗材的招标采购政策并监督实施;制定定点医药机构协议和支付管理办法并组织实施,建立健全医疗保障信用评价体系和信息披露制度,依法查处医疗保障领域违法违规行为;负责医疗保障经办管理、公共服务体系和信息化建设;完善统一的城乡居民基本医疗保险制度和大病保险制度,建立健全覆盖全民、城乡统筹的多层次医疗保障体系

国家发展和改革委负责对医药行业的发展规划、技改投资项目立项、医药企业的经济运行员会状况进行宏观规划和管理

负责建立健全生态环境基本制度;负责重大生态环境问题的统筹协调和监督管理;负责监督管理国家减排目标的落实;负责环境污染防治的监国家生态环境部督管理;负责生态环境准入的监督管理;负责生态环境监测工作;统一负责生态环境监督执法。医药制造业多属于重污染行业,医药行业企业的投资、生产等均须符合环保要求

上述主管部门及其直属部门制定的主要规范性法律文件情况如下:

序号法规名称颁布部门实施日期主要内容

1进口药材管理办法国家市场监督2020年1 月1 日加强进口药材监督管理,管理总局保证进口药材质量

中华人民共和国药加强药品管理,保证药品 2品管理法(2019年全国人大2019 年 12 月 1质量,保障公众用药安全修订)常委会日和合法权益,保护和促进公众健康

国家药监局关于印

发药品质量抽查检2019 年 08 月 19规范药品质量抽查检验工 3验管理办法的通知国家药监局日作

(国药监药管

〔2019〕34号)

医疗器械不良事件国家市场监督加强医疗器械不良事件监监测和再评价管理管理总局、国测和再评价,及时、有效 4办法(国家市场监家卫生健康委2019年1 月1 日控制医疗器械上市后风督管理总局令第 1员会险,保障人体健康和生命号)安全

加强医疗器械网络销售和 5医疗器械网络销售国家食品药品2018年3 月1 日医疗器械网络交易服务监监督管理办法监督管理总局督管理,保障公众用械安全

药品生产监督管理国家食品药品2004年8 月5 日

6办法监督管理总局公布、2017 年 11加强药品生产的监督管理月 7 日修正

药品经营许可证管国家食品药品2004年2 月4 日加强药品经营许可工作的 7理办法监督管理总局公布、2017 年 11监督管理

月 7 日修正

药物非临床研究质国家食品药品保证药物非临床安全性评 8量管理规范监督管理总局2017年9 月1 日价研究的质量,保障公众用药安全

序号法规名称颁布部门实施日期主要内容

中华人民共和国中全国人大继承和弘扬中医药,保障 9医药法常委会2017年7 月1 日和促进中医药事业发展,保护人民健康

2000 年 4 月 30

日公布,2012 年加强药品经营质量管理, 10药品经营质量管理国家食品药品11 月 6 日、2015规范药品经营行为,保障规范监督管理总局年 5 月 18 日、人体用药安全、有效

2016 年 6 月 30

日修正

2、主要产业政策

(1)中医药发展战略规划纲要(2016—2030 年)

2016 年 2 月 14 日,国务院第 123 次常务会议颁布《中医药发展战略规划纲要(2016-2030 年)》(以下简称“《战略纲要》”),明确了未来十五年我国中医药发展方向和工作重点。

中医药作为我国独特的卫生资源、潜力巨大的经济资源、具有原创优势的科技资源、优秀的文化资源和重要的生态资源,在经济社会发展中发挥着重要作用,根据《战略纲要》,中医药未来十五年发展目标为:到 2020 年,实现人人基本享有中医药服务,中药工业总产值占医药工业总产值 30%以上。到 2030 年,中医药治理体系和治理能力现代化水平显著提升,中医药服务领域实现全覆盖,基本形成一支由百名国医大师、万名中医名师、百万中医师、千万职业技能人员组成的中医药人才队伍。

《战略纲要》同时提出为达到上述目标,未来十五年中医药行业发展的主要任务,内容如下:

1.完善覆盖城乡的中医医疗服务网络。

2.提高中医药防病治病能力。

3.促进中西医结合。运用现代科学技术,推进中西医资源整合、优势互补、协同创新。

(一)切实提高中医医疗 4.促进民族医药发展。

服务能力。5.放宽中医药服务准入。改革中医医疗执业人员资格准入、执业范围和执业管理制度,根据执业技能探索实行分类管理,对举办中医诊所的,将依法实施备案制管理。

6.推动“互联网+”中医医疗。大力发展中医远程医疗、移动医疗、智慧医疗等新型医疗服务模式。

7.加快中医养生保健服务体系建设。研究制定促进中医养生保健服务发展的政策措施,支持社会力量举办中医养生保健机构,实现集团化发展或连锁化经营。

8.提升中医养生保健服务能力。鼓励中医医疗机构、养生保健(二)大力发展中医养生 机构走进机关、学校、企业、社区、乡村和家庭,推广普及中保健服务。医养生保健知识和易于掌握的理疗、推拿等中医养生保健技术与方法。

9.发展中医药健康养老服务。推动中医药与养老融合发展,促进中医医疗资源进入养老机构、社区和居民家庭。

10.发展中医药健康旅游服务。

11.加强中医药理论方法继承。实施中医药传承工程,全面系统继承历代各家学术理论、流派及学说,全面系统继承当代名老中医药专家学术思想和临床诊疗经验,总结中医优势病种临床(三)扎实推进中医药继 基本诊疗规律。

承。12.加强中医药传统知识保护与技术挖掘。建立中医药传统知识保护数据库、保护名录和保护制度。

13.强化中医药师承教育。建立中医药师承教育培养体系,将师承教育全面融入院校教育、毕业后教育和继续教育。

14.健全中医药协同创新体系。健全以国家和省级中医药科研机构为核心,以高等院校、医疗机构和企业为主体,以中医科学研究基地(平台)为支撑,多学科、跨部门共同参与的中医药协同创新体制机制,完善中医药领域科技布局。

(四)着力推进中医药创 15.加强中医药科学研究。运用现代科学技术和传统中医药研究新。方法,深化中医基础理论、辨证论治方法研究,开展经穴特异性及针灸治疗机理、中药药性理论、方剂配伍理论、中药复方药效物质基础和作用机理等研究,建立概念明确、结构合理的理论框架体系。

16.完善中医药科研评价体系。建立和完善符合中医药特点的科研评价标准和体系,研究完善有利于中医药创新的激励政策。

17.加强中药资源保护利用。实施野生中药材资源保护工程,完善中药材资源分级保护、野生中药材物种分级保护制度,建立濒危野生药用动植物保护区、野生中药材资源培育基地和濒危稀缺中药材种植养殖基地。建立国家级药用动植物种质资源库。18.推进中药材规范化种植养殖。制定中药材主产区种植区域规划。制定国家道地药材目录,加强道地药材良种繁育基地和规(五)全面提升中药产业 范化种植养殖基地建设。

发展水平。19.促进中药工业转型升级。推进中药工业数字化、网络化、智能化建设,加强技术集成和工艺创新,提升中药装备制造水平,加速中药生产工艺、流程的标准化、现代化,提升中药工业知识产权运用能力,逐步形成大型中药企业集团和产业集群。

20.构建现代中药材流通体系。制定中药材流通体系建设规划,建设一批道地药材标准化、集约化、规模化和可追溯的初加工与仓储物流中心,与生产企业供应商管理和质量追溯体系紧密相连。发展中药材电子商务。

21.繁荣发展中医药文化。大力倡导“大医精诚”理念,强化职(六)大力弘扬中医药文 业道德建设,形成良好行业风尚。

化。22.发展中医药文化产业。推动中医药与文化产业融合发展,探索将中医药文化纳入文化产业发展规划。

23. 加强中医药对外交流合作。 深化与各国政府和世界卫生 组织、国际标准化组织等的交流与合作,积极参与国际规则、标(七)积极推动中医药海 准的研究与制订,营造有利于中医药海外发展的国际环境。

外发展。24.扩大中医药国际贸易。将中医药国际贸易纳入国家对外贸易发展总体战略,构建政策支持体系,突破海外制约中医药对外贸易发展的法律、政策障碍和技术壁垒,加强中医药知识产权国际保护,扩大中医药服务贸易国际市场准入。

(2)甘肃省“十三五”中医药发展规划

2016 年 8 月 11 日,甘肃省发布了“十三五”中医药发展规划。规划提出,到 2020 年,甘肃省将实现人人基本享有中医药服务。中医药医疗、保健、科研、教育、产业、文化发展迈上新台阶,标准化、信息化、产业化、现代化水平不断提高。中医药产业将成为国民经济重要支柱之一。中医药与多学科的合作日益深入,中医药对外交流合作更加广泛,为建设健康甘肃和全面建成小康社会作出新贡献。

(3)甘肃省贯彻《中医药发展战略规划纲要(2016—2030 年)》实施方案2017 年 7 月 20 日,为贯彻落实国务院印发的《中医药发展战略规划纲要(2016—2030 年)》(国发〔2016〕15 号),全面推动全省中医药事业健康快速发展,甘肃省发布了“甘肃省贯彻《中医药发展战略规划纲要(2016—2030 年)》实施方案”(以下简称“实施方案”)。《实施方案》要求加强组织领导,各市州、县市区政府要将中医药发展纳入经济社会发展规划和区域卫生规划,成立相应的中医药发展领导机构,强化组织协调,扎实推进中医药各项工作。健全管理体制,按照中医药治理体系和治理能力现代化要求,创新管理模式,建立健全省、市、县中医药管理体系,进一步完善领导机制,切实加强中医药管理工作。各市州、县市区要明确负责中医药管理的机构,完善职能,充实力量,加强队伍建设。营造良好氛围,综合运用广播电视、报刊等传统媒体和数字智能终端、移动终端等新型媒体,大力弘扬中医药文化知识,宣传中医药在增进和维护人民群众健康、促进经济社会发展中的重要地位和作用。推动中医药进校园、进社区、进乡村、进家庭,将中医药基础知识纳入中小学传统文化、生理卫生课程。同时,充分发挥社会组织和行业学会(协会)的作用,形成全社会“信中医、爱中医、用中医”的浓厚氛围和共同发展中医药的良好格局。

(4)甘南藏族自治州六举措促进藏药发展

近年来,甘南藏族自治州高度重视藏医药事业,为进一步推动藏医药事业的发展,甘南藏族自治州制定了相关规划,明确了具体工作要求。(一)突出藏药材大品种培育,做 扩大成熟药材品种的标准化、规模化种植,开展适宜性优藏药材种植产业。特色药材品种的引种、示范和推广,加强野生药材资源的保护与驯化。

(二)突出藏药骨干企业培育,做 采取联合、兼并、参股、控股等多种形式,培育发展一强藏成药精深加工。批具有较强投融资能力、扩张能力和区域竞争力的藏药企业。

拓展现有藏成药品种的市场,将现有临床应用好、市场潜力大的藏成药品种纳入国家和省级《医疗保险目录》、(三)突出藏药产品研发,做大藏 《基本药物目录》,同时扩充原有品种的新剂型(如在药主体市场。丸剂基础上增加片剂、胶囊等),支持企业加强市场推广,以提高产品的市场占有率和覆盖面。加强藏药的二次开发。

依托甘南合作生态产业园区,引导甘南佛阁藏药有限公(四)突出藏医药产业集聚,建设 司(已更名)、甘南藏药制药有限公司、甘南百草生物合作市国家藏药材原料储备库。科技开发有限公司等藏药企业适度集藏,提高资本、人才、资源等产业要素的集聚程度,辐射带动周边区域藏药产业发展,形成产业集群。

(五)突出藏医药特色文化挖掘, 发展藏医药养生保健旅游产业,开发藏医药保健食品,发展藏医药大健康产业。开发藏医药日用产品,延长产业链,提高综合利用水平。

(六)突出藏医药发展保障,全面 强化藏药源头保护、仓储物流建设、产业发展保障、市强化支撑条件。场营销宣传、人才队伍培养。

(5)西藏自治区藏医药事业发展“十三五”规划

根据国家健康产业发展总体安排部署,结合西藏自治区藏医药实际,西藏自治区卫生和计划生育委员会编制了《藏医药事业发展“十三五”规划》和《“十三五”藏医药重大科技专项规划》,印发了《关于藏药材保护和利用的意见》,将发展藏医药健康产业作为一项重要内容进行了安排。充分发挥藏医药在医疗、预防、保健、康复和护理等特色优势,研究制定成本效益高,规范的藏医预防保健、康复护理技术,并逐步向其他藏医医疗机构推广,形成具有自治区特色的藏医药健康服务业和以藏医药为主要内容的医疗旅游产业。(一)大力发展藏医医疗服务。1、建立健全藏医药服务体系。2、全面提升藏医药服务能力。3、巩固完善藏医医院制剂室建设

加大藏医药传承研究工作力度。实施藏医药学传承项(二)推进藏医药传承创新。目,全力挖掘和整理藏医药古籍精华。推进藏医药现代科技创新。以藏医药临床实践为基础,阐释藏医药核心理论的科学内涵。

1、强化藏医院校教育。2、推进藏医住院医师规范化培(三)多措并举加快人才队伍建 训。3、发展藏医师承教育和骨干人才培养。4、加强基设。层藏医药人才队伍建设。5、通过多渠道,培养藏药研发、审评专业人才。

(四)推进藏药绿色发展。1、促进藏药种植养殖业发展。2、合理利用藏药材资源。

(五)积极推进藏医药健康服务。 1、发展藏医养生保健服务。2、发展藏医药健康养老服务。3、发展藏医药健康旅游服务。

(六)提升藏医药信息化、标准化、 1、加快藏医药信息化建设。2、加快藏医药法制化标准法制化水平。化建设。

研究制定《西藏自治区藏医药健康产业发展规划》,加(七)提升核心竞争力促进藏医药 强藏医药健康产业发展管理工作,加大藏医药健康产业健康产业科学发展。发展领域的投入力度,完善各相关管理部门在产业发展工作中的协调机制。

(八)大力弘扬藏医药文化。加强藏医药文化资源挖掘整理研究,打造具有民族特色的藏医药文化品牌。推进藏医药文化传播。

重点围绕“一带一路”战略,开展多形式、多途径的藏(九)开创藏医药对外交流合作新 医药海外文化传播,提升藏医药文化和学术的国际影响局面。力,进一步巩固和加强藏医药在国际传统医药领域的优势地位。

3、主要制度

我国医药行业中与制药企业相关的主要管理制度如下:

项目主要内容

根据《中华人民共和国药品管理法》(主席令第 27号)、《药品生产监督管理办法》(国家食药总局令第 14号)和《药品经营许可证管理办法》(国家食药总局令第 6 号),开办药品生产企业,须经企业所在地省、自治区、直药品生产经辖市人民政府药品监督管理部门批准并发给《药品生产许可证》,凭《药品营许可证制生产许可证》到工商行政管理部门办理登记注册;开办药品批发企业,须经度企业所在地省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门批准并发给《药品经营许可证》;开办药品零售企业,须经企业所在地县级以上地方药品监督管理部门批准并发给《药品经营许可证》,凭《药品经营许可证》到工商行政管理部门办理登记注册

根据《中华人民共和国药品管理法》规定,研制新药必须按照国务院药品监新药研发制督管理部门的规定如实报送研制方法、质量指标、药理及毒理试验结果等有度关资料和样品,经国务院药品监督管理部门批准后,方可进行临床试验。临床试验分为 I、II、III、IV期,完成不同类别新药所对应的临床试验并通过审批的新药,由国务院药品监督管理部门批准,发给新药证书

根据《药品注册管理办法》(国家食药总局令第 28 号),药品只有经过注册后才能生产和销售。药品注册申请包括新药申请、仿制药申请、进口药品申请及其补充申请和再注册申请五种。2016 年 3 月 4日,国家食药总局发布《关于发布化学药品注册分类改革工作方案的公告》(2016 年第51 号),对化药品注册制学药品注册分类类别进行了调整,化学药品新注册分类共分为 1类(境内外度均未上市的创新药)、2 类(境内外均未上市的改良型新药)、3类(境内申请人仿制境外上市但境内未上市原研药品的药品)、4 类(境内申请人仿制已在境内上市原研药品的药品)和 5类(境外上市的药品申请在境内上市)。制药企业生产新药或者已有国家标准的药品,须经相关药品监督管理部门批准,并发给药品批准文号。药品生产企业在取得药品生产批准文件后方可生

项目主要内容

产该药品。药品生产批准文件的有效期五年,有效期届满,需要继续生产或者进口的,需要在有效期届满前 6 个月申请再注册

国家药品标准是指国家为保证药品质量所制定的质量指标、检验方法以及生国家药品标产工艺等技术要求,包括原国家食品药品监督管理局颁布的《中国药典》、准制度药品注册标准和其他药品标准。相关药品监督管理部门组织药典委员会,负责国家药品标准的制定

国家对药品实行处方药与非处方药分类管理制度。根据药品的安全性和有效性,根据品种、规格、适应症、剂量及给药途径等的不同,将药品分为处方处方药和非药和非处方药并作出相应的管理规定。国家通过加强对处方药和非处方药的处方药分类监督管理,规范药品生产、经营行为,引导公众科学合理用药,减少药物滥管理制度用和药品不良反应的发生,保护公众用药安全。根据规定,患者购买处方药需由执业医师开具处方,一般为新药或临床使用要求较高的药品;非处方(OTC)则可以直接在持有经营许可证的药品零售店购买,一般为治疗常见疾病、临床使用安全简单的常用药品

根据《医疗机构药品集中采购工作规范》(卫规财发〔2010〕64 号)、《药品集中采购监督管理办法》(国纠办发[2010]6号)等相关规定,我国实行以药品集中招政府为主导,以省、自治区、直辖市为单位的药品集中采购模式,实行统一标采购制度组织、统一平台和统一监管。县级及县级以上人民政府、国有企业(含国有控股企业)等举办的非营利性医疗机构必须参加集中采购。药品集中采购由药品生产企业参与投标

根据《中药品种保护条例》(国务院令第 106号),我国对中药实施保护制度,即对于中国境内生产制造的中药品种,包括中成药、天然药物的提取物中药保护制及其制剂和中药人工制成品进行保护。保护模式分为二级保护,即一级和二度级保护,一级保护品种保护期分别为三十年、二十年、十年;二级保护品种为七年。保护期届满,需要延长保护的,申请人需要在保护期满前六个月按照规定的程序进行申请

(二)医药行业总体发展情况

1、全球医药行业发展概况

随着世界经济的发展、人口总量的增长、社会老龄化程度的提高以及民众健康意识的不断增强,全球医药行业保持了数十年的高速增长。2019 年全球药品市场需求将达 12,249 亿美元,2015-2019 年全球药品市场需求年均复合增长率将维持在 4%-5%之间。

图:全球医药市场规模及增长率情况

来源:智研咨询《2019-2025 年中国医药行业市场全景调查及发展前景预测报告》

2、国内医药行业发展概况

(1)人口老龄化加剧、生活方式的转化促进医药行业快速增长

近些年来,我国人口持续增加,人口老龄化趋势不断加剧,对医药产品的需求不断增长。同时,随着国家医保政策的不断完善,以及人均收入水平不断提高,我国卫生总费用支出逐步上升,直接带动了医药行业市场规模的持续增长。根据国家卫健委发布的《2018 年我国卫生健康事业发展统计公报》,2018 年我国卫生总费用支出达 57,998 亿元,连续 10 年上升。人均卫生费用支出由 2006 年的 749元/年增至 2018 年的 4,148 元/年,人均卫生费用支出的增长幅度均保持在年 10%以上。随着国民健康支出的增加,医药健康市场容量还将进一步扩大。

(2)中医药、民族药行业发展受国家政策支持

目前我国中药、民族药行业还面临着诸多困难,行业内企业呈现多、小、散的状态,但中医药、民族医药作为我国宝贵的医学遗产及经济发展的重要组成部分,国家已从多个层面出台各项法律法规政策,大力推进中医药、民族医药的发展。2016 年 12 月国家颁布了《中医药法》,制定了《中医药发展战略规划纲要(2016-2030)》。李克强总理也在国务院会议上部署了推动医药产业升级,促进中医药、民族医药发展的措施。2019 年 10 月 31 日,中共十九届四中全会审议通过了《中共中央关于坚持和完善中国特色社会主义制度推进国家治理体系和治理能力现代化若干重大问题的决定》。作为强化提高人民健康水平的制度保障,该文件再提中西医并重。

(三)外用止痛市场发展情况

1、外用止痛市场增速高于医药行业整体增速,预期市场规模可观

随着人口老龄化加快,风湿和类风湿等骨骼和肌肉类疼痛患者增多,外用止痛药市场呈现稳定增长的态势。而易患疼痛的人群包括长期伏案工作的上班族、运动员及喜好体育运动的年轻人、45 岁以上的人群和体力劳动者,他们由于各类因素,容易出现腰肩背痛,急、慢性扭伤拉伤,骨关节炎等症状,是外用镇痛药的主要消费者。

根据米内网药品城市终端销售统计数据,2018 年骨骼肌肉系统用药市场规模 619 亿元,三年复合增长率 5.1%,市场规模持续扩容,其中中成药(含民族药)占据 50%的市场份额。根据南方所全国城市公立医院和城市药店统计数据,2018 年外用止痛市场规模 142 亿元,同比增长 7.7%,明显高于医药整体市场的增速。根据中康数据显示,2016 至 2018 连续三年,外用镇痛药位列零售市场最畅销药品 TOP20 和零售市场中成药最畅销药品 TOP10。由于中成药主要原材料由天然草本构成,外用致敏率较低,目前市面上的外用止痛药主要以中成药为主,根据南方所全国城市公立医院和城市药店统计数据显示:2018 年外用止痛市场中中成药销售额占比 86%。

2、运动人数增长带来运动损伤类药物需求增长

统计数据表明,随着人们生活水平的提高及思想意识的转变,经常性参与体育锻炼的人数快速增长。近年来,我国经常参加体育锻炼的人数不断上升,2017年全国经常参加体育锻炼的人数达 5.5 亿人,占全国人口比重的 41.3%。考虑到中国经济发展所催生的诸多自下而上因素的作用,以及政府政策鼓励所产生的自上而下的效应,未来运动人数占比还会有进一步增长。运动人数的增长带来运动损伤类药物需求的快速增长。

3、随着社会发展和健康意识提升,外用止痛产品的需求进一步扩大

随着社会的发展,人们的生活、工作方式亦在发生着变化,以骨骼肌肉疼痛市场为例,除老年人、农民及其他体力劳动者外,越来越多的二三十岁的白领阶级由于长期久坐、工作紧张等原因患上骨骼肌肉疼痛病症。随着健康意识的提升,人们对疾病的认知和治疗需求日益多元化。以疼痛病为例,不同疾病(或触发因素)、不同阶段、不同圈层等细分患者(人群)对药物的选择呈现越来越多的精准化和个性化需求,如退行性疼痛更加重视疗效的持续性,运动性损伤特别关注止痛的起效时间等等。这些因此都会促使外用止痛产品的需求进一步扩大。

(四)进入医药行业的主要障碍

1、行业准入壁垒

由于药品直接关系到患者生命安全,我国对药品的生产和经营均设有严格的行业准入制度。开办药品生产企业须先取得药品监督管理部门核发的《药品生产许可证》,且生产的每个品种、规格的药品均必须取得药品监督管理部门核发的《药品注册批件》。由于新办企业取得药品生产许可、药品注册批件需要较长时间,而且需要投入大量的资源。因此,医药行业存在较高的行业准入壁垒。

2、资金壁垒

医药行业属于高风险、高投入、投资回报周期长的行业。药品从研究、临床试验、试生产到正式生产、销售,每一环节均需要投入大量资金、人力和时间成本,资金周转相对较慢,且市场开发和产品推广投入较大。因此,医药行业的新进入者面临较大的资金压力,医药行业存在较高的资金壁垒。

3、人才壁垒

医药行业在新药研发、注册、生产现场管理、供应链管理、市场推广、销售管理等各个环节均需要具备专业知识及经验丰富的人才,而人才的培养和积累需要较长时间。对于新进入企业而言,医药行业具有较高的人才壁垒。此外,公司属于藏医药生产企业,产品大多是藏医经典的处方,由经验丰富的藏医进行处方配置、优化,并利用西医研究方法进行研究转化。经过多年的发展,公司凝聚了一批同时具有传统藏药及现代西药知识背景的研发人才,保障了公司研发水平持续处于藏药生产企业前列。

(五)市场供求情况、利润水平趋势及变动原因

1、市场供求情况

医药产品与其他消费品相比,其价格弹性较小。消费者的消费不易受宏观经济周期性波动的影响,因此行业不具有明显的周期性。随着居民生活水平的提高、人口老龄化进程的加快、新医改的推行以及全民医疗保障体系的深入实施,预计我国医药行业整体供求状况仍将保持良好的发展态势。

2、行业利润水平的变动趋势及变动原因

随着我国经济持续增长和医疗保障制度逐渐完善,我国医药行业呈现出持续良好的发展趋势,医药工业总产值占 GDP 的比重较大幅度的上升。从行业利润水平来看,医药行业利润总额节节攀升,2013 年医药制造业利润总额仅 2,071.67亿元,2016 年突破 3,000 亿元,2017 年达到 3,314.1 亿元。2018 年受医保控费、招标降价、集中招标采购等政策压力的影响,医药行业利润总额有所下降,为3,094.2 亿元。

(六)行业技术水平、经营模式及行业特征

1、行业技术水平

对于医药行业来说,技术水平一定程度上代表着行业发展水平。我国医药企业通过合作生产、合资建厂等方式不断吸收国外先进技术,一些先进的医药生产企业已经具备了比较先进的技术水平。在技术研发方面,我国大部分医药生产企业研发投入不足,自主研究能力较弱。

从中药行业情况来看,目前我国中药行业整体技术水平处于从传统中药生产到现代中药生产的过渡阶段,具体表现在以采用现代工艺生产中药产品以及用现代的科学技术开发、研究中药产品。近年来,我国医药行业贯彻“科技兴药”方针,积极推进在中药研究、开发及生产方面的标准化和现代化。伴随一批高新技术逐步在中药企业推广使用,中药企业的技术工艺水平有了明显提高。中成药制剂已经向着剂量小、疗效高、起效快、易服用、易携带、易储存的现代剂型发展。现代科学技术的运用也为中药新药开发提供了新的手段,对我国中药材资源药用价值的深度挖掘起到了至关重要的作用。但是因为大部分企业的规模偏小,研发创新能力不足,影响了我国中药产业在新药研发方面的突破,与世界先进国家的制药企业相比仍存在较大差距,在安全、质量和功效等方面缺乏完整系统的科学数据。

随着我国建立创新型国家战略的实施以及产业结构调整,未来以企业为主体的技术创新体系将会逐渐建立。加之我国中药现代化进程的加速以及国家相关政策的倾斜,我国中医药行业的技术水平必将显著提高。

2、经营模式

医药企业实行严格的市场准入制度。医药生产企业需要取得国家食品药品监督管理部门颁发的药品生产许可证、药品注册批件等许可证书后才能开展经营活动。医药生产企业的销售模式区分处方药销售模式与非处方药销售,除少量直销外,以经销商模式为主。

3、行业特征

医药行业的需求具有明显的刚性特征,受宏观经济波动的影响较小,属于弱周期行业,未有明显周期性、区域性和季节性的特征。从外用止痛的细分市场情况来看,由于其产品形态主要为贴膏剂、凝胶贴膏剂类,在温度炎热的夏季,产品使用感下降,存在小幅的销售收入下滑。

(七)行业上下游

发行人所处行业为医药行业中的医药制造业(主要生产制造中成药中的藏药),上游行业为中药材种植业,下游行业为医药商业和医疗机构、零售药店。中药材是生产中成药的基础原料,中药材的质量直接影响到中成药的品质。中药材价格的波动直接影响中成药生产的成本。近年来,随着国家支持政策的不断推出,中药材产量逐年提升,价格较为稳定,但仍存在部分中药材由于气候、季节等因素的影响,产量及价格出现了一定程度的波动。

发行人所处行业的下游行业为医药商业和医疗机构、零售药店,医药商业是药品销售的主要流通渠道,在药品流通过程中,起到调节供求矛盾和承担市场风险的作用;医疗机构通过提供医疗服务、零售药店通过卖场销售将药品提供给终端消费群体。

(八)公司在行业中的竞争地位、市场占有率和竞争优势

1、竞争优势

(1)资源优势

公司为藏药生产企业,传统藏药主要由青藏高原的天然药用资源炮制制成,其原材料纯天然,副作用小。

藏药药用植物大多分布在海拔 2,800 米至 4,500 米的高寒草甸植被、高山垫状植被、高山流石滩稀疏植被之间。其中,垂直分部在高度在 4200 米至 4800米之间的地域是植物药材的主要来源。西藏高原素有“世界屋脊”之称,被联合国教科文组织宣布为地球四大超净区之一。藏药药用植物的生产环境纯净、污染少、毒性低,保证了藏药原材料的纯净、高品质、安全性。西藏地区高寒缺氧、空气清澄、尘埃物少、水汽量低,因此太阳辐射强烈,蓝紫光与紫外线强度较高。藏药植物不仅抗寒抗旱,且植物光合作用充分,药用有效物质积累高,生物活性强,保证了藏药的优异功效。

公司先后在西藏自治区的山南、林芝地区建立了野生抚育基地、人工种植基地和保护基地,积累了独一味、翼首草等藏药材的种植技术,并先后承担了多个国家和西藏自治区的藏药材种植技术科研攻关项目。公司目前已完成 30 个常用藏药材炮制规范研究;建立了独一味、铁棒锤、红花等多种药材的野生抚育基地和人工种植示范基地,新增和建立大棚温室和资源研究工作站。为重点濒危野生药材实现人工种植积累了宝贵经验,为公司原药材供应和研发品种的可持续发展提供了重要的技术支撑;建立了藏药材阿卡如地方标准,并进行机理研究、药效学及成分分析,为其资源可持续性发展提供数据基础。

(2)技术优势

公司作为藏药生产龙头企业,持续从生产技术层面建立藏药的生产标准。从技术研发层面,公司近几年通过自我研发、合作研发等方式,不断开展自动生产方面的创新,并在提高贴膏透皮吸收速度、药物释放速度、产品使用舒适度等方面取得了诸多创新研发成果。从技术角度上看,公司作为规模最大的藏药生产企业,具有领先的技术优势。

公司研发中心依托藏药固体制剂和外用制剂两个国家地方联合工程实验室,持续与国内外特别是国际一流的学术研究机构及科研院所保持长期有效的合作,在大批顶级的藏、中、西医临床专家、药学专家、资源专家、基础研究专家的指导与支持下,不断完善在资源研究、种植研究、标准研究、制剂研究、药理药效研究、临床研究、上市后再评价等方面的系统化藏药研发体系。

(3)品牌优势

奇正藏药作为千年藏药的现代传承者,传承藏医药的医学智慧,持续洞察消费者需求,通过特色的学术、品牌及文化推广,不断扩大和增强奇正藏药品牌的影响力。公司在医药市场耕耘二十多年,核心产品消痛贴膏以其确切的疗效深受专业医生和广大患者的认可,赢得了良好的市场口碑。

(4)文化优势

藏医药作为世界传统医学的一部分具有深邃的文化内涵,完整的医学体系、独有的纯净高活性药材、独到的炮制工艺和丰富的诊疗实践赋予其独一无二的特质。公司在二十多年的经营实践中,形成了独具特色的可持续发展体系,从患者关爱、文化传承、科技创新、员工发展、资源保护五个方面构建公司基于长远价值创造的竞争基础,将永续发展纳入公司的文化理念,融入企业发展战略,积淀了深厚的藏文化传承根脉,积累了丰富的行业关键技术和成果,培养了多学科复合型的人才队伍,构建了可持续的药材资源保障体系,缔造了企业长远的竞争优势。

2、竞争劣势

(1)文化、学术隔阂劣势

对于藏药生产企业而言,藏药最大的挑战在于文化及学术的阻隔。由于现代西方医学普及度高,消费者对西药信任度较高,而对藏药原理知之甚少。公司也在积极通过合作研发等手段,运用西医方法验证藏药疗效,并在营销渠道上不断创新,积极探索,提高人们对于藏医药的认知和接受度。

(2)依赖单一市场劣势

近年来,公司不断丰富产品线,在保证外用止痛产品绝对优势的基础上,开拓并丰富了心脑血管、呼吸、消化、妇科、儿科等领域的产品线。但截止目前,公司主要收入仍主要来自于贴膏类产品,收入结构仍显单一,公司的收入较大程度上依赖于外用止痛市场,尚未形成多样化竞争的优势。

3、发行人的市场占有率情况

公司主要产品为奇正消痛贴膏,该产品报告期内销售收入占总收入的比例均在 70%以上。奇正消痛贴膏主要用途为:活血化瘀,消肿止痛,用于急慢性扭挫伤、跌打瘀痛、骨质增生、风湿及类风湿疼痛,落枕、肩周炎、腰肌劳损和陈旧性伤痛,主要应用市场为骨骼肌肉疼痛市场/外用止痛市场。

奇正藏药的比较优势集中体现在骨骼肌肉系统的外用止痛领域。据米内网全国城市药店和全国公立医院数据显示,2018 年奇正藏药外用系列产品在零售渠道和医疗渠道分别占据骨骼肌肉系统中成药-外用市场份额的 14%和 19%,其中主要产品奇正消痛贴膏为该细分中贴膏剂型的第一品牌。2018 年奇正藏药外用系列销售增速在零售市场和医疗市场分别高达 18%和 14%,不仅高于医药行业整体增速,还遥遥领先于中药外用止痛品类市场的增速。2018 年骨骼肌肉系统外用中药市场前 20 企业市场集中度为 70%,与 2015 年相比,提升了 3 个百分点,以奇正藏药为代表的领先企业竞争优势得到了进一步加强。

4、主要竞品情况

按照主治功能来区分,公司止痛系列产品的主要竞争对手产品具体情况如下:

主要生产厂家主要产品功能主治

云南白药集团股份云南白药气雾剂活血散瘀,消肿止痛

有限公司云南白药散化瘀止血、活血止痛、解毒消肿

云南白药集团无锡云南白药膏活血散瘀,消肿止痛,祛风除湿。用于跌打药业有限公司损伤,瘀血肿痛,风湿疼痛等症

安徽安科余良卿药活血止痛膏活血止痛舒筋通络用于舒筋疼痛肌肉麻痹关业有限公司节酸痛

河南羚锐制药股份通络祛痛膏活血通络,散寒除湿、消肿止痛

有限公司壮骨麝香止痛膏用于祛风湿,活血止痛。用于风湿关节、肌肉痛、扭伤

北京泰德制药股份用于治疗骨关节炎、肩周炎、肌腱及腱鞘炎、有限公司氟比洛芬凝胶贴膏腱鞘周围炎、肱骨外上髁炎(网球肘)、肌肉痛,以及外伤所致肿胀、疼痛

主要生产厂家主要产品功能主治

用于缓解肌肉,软组织和关节的中度疼痛。GSK Consumer扶他林双氯芬酸二乙如:缓解由肌肉,软组织的扭伤,拉伤,挫Healthcare S.A.胺乳胶剂伤,劳损,腰背部损伤等引起的疼痛以及关节疼痛等。也可用于骨关节炎的对症治疗。

用于减轻酸痛与疼痛。肌肉疼痛、肌肉疲劳、日本久光制药撒隆巴斯贴剂肩膀僵硬、腰痛背痛、瘀伤、扭伤、拧伤、冻疮。

肌肉痛、肩部僵硬酸痛、腰痛、关节痛、腱 Kowa Company Ltd.万特力吲哚美辛凝胶鞘炎(手和腕部疼痛)、肘部疼痛(网球肘等)及跌打损伤 、扭伤引起的疼痛

在传统藏成药领域,公司的主要竞争对手及其主要产品情况如下:

主要生产厂家主要治疗领域主要产品

风湿骨科皮肤青鹏软膏

心脑血管如意珍宝丸、七十味珍珠丸、二十五 金诃藏药股份有味珍珠丸、二十五味珊瑚丸等

限公司儿科安儿宁颗粒

妇科二十五味鬼臼丸、舒更胶囊、二十九味能消散

西藏甘露藏药股心脑血管如意珍宝胶囊、七十味珍珠丸、二十份有限公司五味珍珠丸、二十五味珊瑚丸等妇科十四味羚牛角丸

风湿骨科二十五味驴血丸

西藏雄巴拉曲神心脑血管珊瑚七十味丸

水藏药有限公司

妇科二十味沉香丸、二十六味通经散

青海省通天河藏

药制药有限责任风湿骨科皮肤青鹏软膏、十八味党参丸

公司六、公司主营业务的具体情况

(一)公司主营业务构成情况

公司主营业务为藏药的研发、生产及销售,包括外用止痛药物和口服藏成药等。2017 年度至 2019 年度,公司分别实现收入 105,315.09 万元、121,320.91万元及140,267.69万元,公司年度营业收入呈增长趋势。2020年1-6月,公司实现营业收入 61,199.36 万元,同比增长 0.37%,公司基本消化了新冠肺炎疫情的负面影响,经营水平已逐步恢复正常水平。

1、主营业务收入按产品划分

报告期内,公司的营业收入主要来自于主营业务收入,按产品划分情况如下:

单位:万元

项目2020年 1-6月2019年度2018年度2017年度

金额比例金额比例金额比例金额比例

贴膏剂47,091.1676.95% 104,981.5374.95%92,286.7376.20%78,617.5674.75%

软膏剂9,514.3815.55%25,605.6818.28%20,515.3616.94%20,224.2519.23%

其他剂型4,396.107.18%9,324.656.66%8,067.526.66%6,130.895.82%

其他197.720.32%151.090.11%244.910.20%199.930.19%

合计61,199.36 100.00% 140,062.95 100.00% 121,114.53 100.00% 105,172.63 100.00%

报告期内,公司主营业务收入主要为藏药产品销售收入。公司生产的藏药产

品主要包括贴膏剂(消痛贴膏、铁棒锤止痛膏、伤湿止痛膏等)、软膏剂(青鹏

软膏、白脉软膏等)为主的外用系列产品,以及其他剂型(丸剂、片剂、胶囊剂、

散剂等)藏药产品。其中,贴膏剂和软膏剂合计销售收入占主营业务收入的 90%

以上。主营业务的其他收入包括金额及占比极低的酒店销售等服务业收入。

2、主营业务收入按区域划分

报告期内,公司的主营业务收入按地区划分情况如下:

单位:万元

项目2020年 1-6月2019年度2018年度2017年度

金额比例金额比例金额比例金额比例

国内61,135.7499.90% 139,838.5999.84% 120,892.3599.82% 104,925.1799.77% 地区

国外63.630.10%224.360.16%222.180.18%247.460.23% 地区

合计61,199.36 100.00% 140,062.95 100.00% 121,114.53 100.00% 105,172.63 100.00%

公司的产品销售主要集中在国内地区,报告期内国内地区收入占总营业收入

的 99%以上。

(二)主要业务流程及经营模式

1、主要业务流程

公司产品涵盖贴膏剂、软膏剂、丸剂、胶囊剂、颗粒剂、片剂和散剂等多种

类型,项目工艺及设备配套既考虑技术的先进性、也考虑工艺技术的成熟性、稳

定性、可靠性和经济性。公司产品的生产工艺流程如下:

(1)贴膏剂工艺流程图

原材料制膏干燥制贴包装入库

(2)软膏剂工艺流程图

原药材粉碎制膏灌装外包装入库

(3)丸剂工艺流程图

原药材粉碎制丸干燥包衣包装入库

(4)胶囊剂工艺流程图

配料粉碎、过混合灭菌制粒整粒胶囊填充内包外包入库筛

(5)颗粒剂工艺流程图

原药材提取干燥制粒包装入库

(6)片剂工艺流程图

原药材粉碎制粒压片包衣包装入库

(7)散剂工艺流程图

配料粉碎、过混合灭菌内包装外包装入库

2、经营模式

(1)采购模式

公司主营业务为藏药的研发、生产及销售,包括外用止痛药物和口服藏成药等。公司目前生产的主要药品包括以消痛贴膏、青鹏软膏、白脉软膏为主的外用系列产品以及红花如意丸等口服藏药产品。根据公司目前的产品结构,公司采购的主要原材料包括药材、辅料及包装材料。公司原材料采购采取原产地农户直购+市场采购相结合的方式进行,辅料包材采购采取招标比价的形式向经销商采购。

①采购计划和实施

公司设有采购物流部负责公司原、辅材料及包装物的采购,实行集中采购制,并具有完整的采购链。

采购物流部负责对上游供应链系统进行规划、协调、控制和优化,将生产制造所需物资能够在正确的时间、按照正确的数量、正确的质量和正确的状态送到正确的地点,并使总成本最小化;负责制定、完善采购管理制度和流程并全面贯彻落实,使公司各项采购业务达到规范性要求,降低经营风险;对供应市场信息进行搜集分析,为采购决策提供依据;采购物流部负责编制月度滚动采购计划或年度原药材采购计划。

公司的采购计划由销售计划驱动,每月销售部门会提供 3 个月的滚动销售计划,制造中心依此制定生产计划,并提出原材料需求计划。根据需求计划,结合在途原材料、采购周期等因素,由采购物流部负责编制月度滚动采购计划或年度原药材采购计划,达成公司所期望的货物种类和库存目标。对于某些药材,由于产出期较短,采购物流部按照年度编制采购计划。

②供应商的选取

公司制定了完善的采购制度和管理流程,颁布执行《西藏奇正藏药股份有限公司采购管理手册》,规范指导公司的各项采购管理工作,对合格供应商的选择、评价、采购后的持续评估作出了详细的规定。公司按采购类别建立了供应商选择标准,供应商选择综合考虑产品质量、价格、交货期、服务、技术以及持续供应能力等因素。

公司生产材料供应商主要通过招标确定,采购部门需在给公司提供商品或服务的合格供应商名录中选取供应商。同时,公司会与合格供应商名单中之外的供应商沟通,初步建立具备供应资格、能力和意愿的供应商名录。需求部门和技术部门可积极推荐符合招标的供应商。

初步筛选后的供应商名录须经行政管理部法务管理预审,对于资质不良、存在法律纠纷及履约风险的供应商,会从供应商名单中剔除。

每次招标之前,需根据招标项目组建评标委员会,评标委员会成员应包含采购物流部、财务部、行政管理部,此外还应包含对招标标的具备专业知识的技术人员、技术部门负责人以及请购部门负责人、组织招标活动部门负责人。重大事项或标的预算金额超过 50 万元以上(含 50 万元)应由公司分管领导参会,标的技术性评价人内部不具备评价能力的应邀请外部专家。评标委员会成员应经过招标组织部门主管领导审批。评标委员会应在对投标文件进行综合评价与比较后,择优推荐中标单位。

③供应商管理

报告期内,公司生产材料的主要供应商在技术及成本等方面均处于行业领先水平,公司通过与优质的合格供应商建立长期合作关系,以保障原料供应的稳定和优质。

对于已建立合作关系的供应商,公司按月进行供应商采购后评估,主要评估标准包括产品质量、交期、服务和成本等。采购物流部根据考核评估情况,决定是否需要通过招标方式重新选择供应商。

(2)生产模式

公司是我国藏药现代化生产的代表性企业,通过不断运用先进工艺技术,提升藏药 产业 整体生 产技术 水平。 现拥有 贴膏 剂、软 膏剂、 丸剂、 颗粒 剂、散剂、片剂等剂型的多条生产线及相关产品的生产能力。公司通过 ISO14001 环境管理体系认证,日常管理中加强安全生产、环境保护管理,落实安全生产责任制,保障生产安全、环保达标,在生产过程中严格执行药品生产质量管理规范,以销定产、强化计划、产销协同,有序实施生产,保障多品种产品销售需求的及时供给。

公司生产模式为以销定产。生产部门将根据年度销售计划,结合产品库存数量、产品生产周期等综合情况,编制年度生产计划,并将年度计划进一步分解成月度滚动计划,并下达至各个生产中心。各生产中心按制定的生产计划排产。(3)销售模式

公司处于医药制造行业,销售模式为经销商销售模式。经销商模式下,公司将货物发给经销商,通过经销商分销,各级终端机构向经(分)销商采购,公司终端客户主要为医疗机构及零售终端。

在营销方面,公司已在全国 31 个省市自治区设有办事机构,有一千多人的销售队伍,广泛覆盖全国医疗终端及零售终端。营销渠道主要采用学术营销、品牌推广模式,已经与一万多家医疗机构、几万家零售药店建立了长期互信的商业伙伴关系,并致力于不断加强与医生、患者和消费者之间的沟通互动。

2018 年度,公司在对发展战略进行重新审视时,突出了互联网营销的重要性。2019 年,公司顺应互联网大潮和行业发展趋势,以客户价值为导向,正积极推进产业与互联网的结合,加快互联网业务的布局。报告期内,公司启动互联网奇正大健康平台建设,完成集运营推广、客户服务、产品管理为一体的电商前中后台组织架构建设,阿里-奇正医药旗舰店、京东-奇正官方旗舰店先后上线。未来公司将形成线下传统业务与线上互联网业务相互融合的全渠道、立体化的全域营销平台,从而更好的连接和服务客户,提供更有价值的疾病和健康管理。(三)公司主要产品的生产和销售情况

1、主要产品的产能、产量、销售情况

(1)主要产品的产能、产量情况

报告期内,公司主要产品包括贴膏剂、软膏剂和丸剂等产品,其他产品如颗粒剂、散剂和胶囊剂等的产能及产量均很小,主要产品的产能、产量情况如下:

类别项目2020年1-6月2019年度2018年度2017年度

产量4,568.4011,462.879,916.629,214.23贴膏剂产能7,500.0013,000.0012,600.0013,300.00(单位:万贴)

产能利用率60.91%88.18%78.70%69.28%

产量351.32971.22901.06834.93软膏剂产能850.00950.00800.00975.00(单位:万支)

产能利用率41.33%102.23%112.63%85.63%

产量104.49471.18319.22271.41丸剂产能150.00533.33500.00500.00(单位:万盒)

产能利用率69.66%88.35%63.84%54.28%

报告期内,受医药消费市场需求增长以及公司营销推广力度加大等因素的影响,公司主要产品产量有所增加,贴膏剂及软膏剂的产能利用率处于较高水平。贴膏剂产品主要包括消痛贴膏、铁棒锤止痛膏、伤湿止痛膏及其他产品,贴膏剂产品 2019 年整体产能利用率为 88.18%,其中核心产品奇正消痛贴膏产能利用率已接近饱和,伤湿止痛膏等产品仍处于市场开发阶段,目前产能利用率较低。(2)主要产品的销售情况

公司主要产品的销量及产销率情况如下:

类别项目2020年1-6月2019年度2018年度2017年度

产量4,568.4011,462.879,916.629,214.23贴膏剂销量4,944.5311,435.5010,192.608,818.88 (单位:万贴)

产销率108.23%99.76%102.78%95.71%

产量351.32971.22901.06834.93软膏剂销量376.731,001.64848.47783.66 (单位:万支)

产销率107.23%103.13%94.16%93.86%

产量104.49471.18319.22271.41丸剂销量152.90330.23302.04285.16 (单位:万盒)

产销率146.33%70.09%94.62%105.07%

报告期内,公司主要产品销量保持增长趋势,公司各类主要产品产销率均保持在较高水平,贴膏剂和软膏剂产品的产销率接近或超过 100%。2017 年度至2019 年度,公司贴膏剂产品销量年均复合增长率为 13.87%,2019 年度丸剂类产品产销率较低的主要原因系公司根据甘肃合作市生产基地停产的规划,对丸剂类产品进行备货的安排所致。

2、主要产品价格变动情况

公司主要产品的价格变动情况如下:

主要2020年1-6月2019年度2018年度2017年度 产品单位平均变动平均变动平均变动平均变动单价比率单价比率单价比率单价比率

贴膏剂元/贴9.523.75%9.181.44%9.051.57%8.91-0.14%

软膏剂元/支25.26-1.19%25.565.72%24.18-6.31% 25.81 23.18%

丸剂元/盒27.02-1.91%27.553.15%26.7124.23% 21.50 58.69%

注:产品平均销售单价=产品销售收入/产品销量

报告期内,公司贴膏剂产品价格较为稳定;软膏剂销售均价有所波动,主要系价格较高的白脉软膏销量有所波动所致;丸剂销售均价逐年上涨,主要系公司为遵从两票制、二次议价等政策,调整市场策略,开展多模式营销,对部分新品适当调高销售价格,导致丸剂类产品平均单价上涨。

(四)公司主要客户和供应商情况

1、公司主要客户情况

(1)报告期内前五大客户情况

报告期内,公司前五大客户的收入金额及其占比情况如下:

期间序号客户名称销售金额占年度总销售额的(万元)比例

1华润医药商业集团有限公司5,206.138.51%

2广州医药股份有限公司3,964.256.48%

2020年3广东九州通医药有限公司2,410.643.94%

1-6月4南京药业股份有限公司2,113.973.45%

5浙江震元股份有限公司1,632.722.67%

合计15,327.7225.05%

1华润医药商业集团有限公司12,466.948.89%

2广州医药股份有限公司8,749.806.24%

20193华东医药股份有限公司5,286.093.77% 年度4江苏九州通医药有限公司4,129.742.94%

5浙江英特药业有限责任公司4,051.042.89%

合计34,683.6124.73%

1华润医药商业集团有限公司10,158.708.37%

2广州医药股份有限公司8,999.737.42%

20183江苏九州通医药有限公司5,194.504.28% 年度4浙江震元股份有限公司4,580.333.78%

5浙江英特药业有限责任公司3,091.982.55%

合计32,025.2326.40%

1华润医药商业集团有限公司14,803.6014.06%

2广州医药股份有限公司7,790.407.40%

20173华东医药股份有限公司5,240.094.98% 年度4江苏九州通医药有限公司4,270.974.06%

5浙江震元股份有限公司2,647.422.51%

合计34,752.4833.00%

注:报告期内,公司对同一客户在多个地区的子公司均有销售的,此处合并计算销售额。

报告期内,公司不存在向单个客户销售比例超过 50%的情况。公司前五大客

户中无公司关联方。公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员,主要关联

方或持有公司 5%以上股份的股东均未在前五大客户中占有任何权益。

2、公司主要供应商情况

(1)主要原材料及能源动力的供应情况

① 主要原材料

单位:万元

2020年 1-62019年度2018年度2017年度

原材料单位采购额采购量采购额采购量采购额采购量采购额采购量

保密药材kg287.6150.00674.84119.00 1,008.57206.00704.67151.00

背衬膜m2938.85 591,896.901,919.63 1,217,579.90 1,730.96 1,091,452.90 1,575.77978,188.30

覆盖膜kg300.8757,819.60725.18142,792.10628.79121,327.00546.78109,512.00

单位:元

单2020年1-6月2019年度2018年度2017年度

原材料位平均变动平均变动平均变动平均变动

单价比率单价比率单价比率单价比率

保密药材g57.521.43%56.7115.83%48.964.91%46.67-

背衬膜m215.860.61%15.77-0.59%15.86-1.55%16.110.05%

覆盖膜kg52.042.46%50.79-2.01%51.833.80%49.9311.17%

注:由于公司原材料药材中涉及国家技术秘密(秘密级)品种配方,无法披露具体药材名称。

报告期内,公司原材料采购价格随行就市,采购价格随市场行情波动而变化,

但总体平均采购单价未发生较大变动。公司预计 2019 年度保密药材价格上涨,

提前于 2018 年度进行备货,因此 2018 年度保密药材采购量高于 2019 年度采购

量。

② 主要辅助材料

单位:万元

辅助材单2020年 1-6月2019年度2018年度2017年度

料位采购额采购量采购额采购量采购额采购量采购额采购量

辅料一kg76.192,10047.171,300174.636,62520.32,100

辅料二kg56.282,400111.354,80098.754,30052.592,675

辅助材单2020年 1-6月2019年度2018年度2017年度

料位采购额采购量采购额采购量采购额采购量采购额采购量

辅料三kg50.2277,680100.84155,97074.83115,45060.5793,240

辅料四kg43.5460,00067.3290,50056.5766,00052.9972,500

辅料五kg12.439,24022.1416,50021.6316,33519.3314,685

单位:元

辅助材2020年1-6月2019年度2018年度2017年度

料单位平均变动平均变动平均变动平均变动

单价比率单价比率单价比率单价比率

辅料一kg362.81-0.01% 362.8537.66% 263.59 172.67% 96.67 41.33%

辅料二kg234.501.09% 231.981.01% 229.6516.81% 196.6-

辅料三kg6.46-0.01%6.47-0.23%6.48-0.31%6.5-

辅料四kg7.26-2.45%7.44 -13.20%8.5717.24%7.314.58%

辅料五kg13.450.25%13.421.35%13.240.61% 13.16-0.60%

注:由于公司辅助材料中涉及国家技术秘密(秘密级)品种配方,无法披露辅助材料名称。

报告期内,公司辅料价格波动主要因其市场价格上涨所致,亦有部分垄断原

因。由于药用材料的特殊性,国家对生产、流通的管控力度较为严格,如辅助材

料冰片,全市场供应商不足五家,存在市场垄断的情况。但作为辅料,采购量较

少,对公司产品的成本影响不大。

③ 能源

单位:万元

能源2020年 1-6月2019年度2018年度2017年度

动力单位采购额采购量采购额采购量采购采购量采购采购

额额量

原煤吨15.36231.6256.64 1,012.6456.02 1,120.4047.04940.8

天然气万立方米14.367.2830.2815.2922.2811.2924.1612.2

汽油吨19.8630.32103.23121.89102.17106.96 129.44 139.54

电力万千瓦时165.02273.19341.34505.92262.78192.46 184.66 169.82

水吨10.4424,751.8012.0434,0846.9132,2904.2 15,000

单位:元

能源2020年1-6月2019年度2018年度2017年度

动力单位平均变动平均变动平均变动平均变动单价比率单价比率单价比率单价比率

原煤吨663.3718.60%559.3311.87%500.00-500.00 -26.47%

能源2020年1-6月2019年度2018年度2017年度

动力单位平均变动平均变动平均变动平均变动单价比率单价比率单价比率单价比率

天然气万立19,730.02-0.37% 19,803.790.35% 19,734.28-0.35% 19,803.280.01%方米

汽油吨6,550.00-22.66%8,469.11 -11.34%9,552.172.98%9,276.19-1.46%

电力万千6,040.40-10.47%6,746.92 -50.59% 13,653.7525.56% 10,873.87-1.15%瓦时

水吨4.2219.36%3.5365.07%2.14 -23.57%2.8027.27%

公司使用的能源主要有电、煤、燃油和蒸汽。公司及控股子公司用电分别来

源于其所在地的当地电网,电力供应稳定正常。公司用燃油主要从中国石油天然

气股份有限公司自行采购,供应稳定。公司用煤主要来自靖远、天祝煤矿,通过

招标采购,供应稳定。蒸汽由公司根据生产的需要自制。

总体来看,中药材行情趋于稳定,市场价格整体保持平稳。公司主要原材料

均为藏药材,公司已与关键材料供应商建立了战略合作关系,重要原药材均采自

原产地并实现了主要原材料基地化供应,来源稳定,质量可靠,价格也基本稳定。

此外,野生抚育和人工培育工作都取得了阶段性成果,极大降低了供应风险。报

告期内,除个别药用辅料存在垄断现象,价格波动较大外,公司采购成本基本稳

定,采购质量稳定。

(2)报告期内前五大供应商

报告期内,公司前五大供应商的采购金额及占比情况如下:

年度序号供应商名称采购金额占总采购金额的

(万元)比例

1明尼苏达矿业制造医用器材(上海)1,151.0422.17%

有限公司

2上海赢发医用复合材料有限公司505.489.73%

2020年1-63中国中药有限公司497.579.58%

月4杭州中达医药包装有限公司273.755.27%

5浙江金石包装有限公司251.044.83%

合计2,678.8851.59%

1明尼苏达矿业制造医用器材(上海)2,072.4322.99%

有限公司

2019 年度2上海赢发医用复合材料有限公司885.909.83%

3中国中药有限公司721.508.00%

年度序号供应商名称采购金额占总采购金额的(万元)比例

4杭州中达医药包装有限公司633.017.02%

5浙江金石包装有限公司497.415.52%

合计4,810.2653.36%

1明尼苏达矿业制造医用器材(上海)1,808.9819.51%有限公司

2中国中药有限公司1,172.6012.65%

2018 年度3上海赢发医用复合材料有限公司733.437.91%4杭州中达医药包装有限公司471.935.09%

5浙江金石包装有限公司447.374.83%

合计4,634.3149.99%

1明尼苏达矿业制造医用器材(上海)1,671.5621.98%有限公司

2中国中药有限公司748.939.85%

2017 年度3上海赢发医用复合材料有限公司687.969.05%4安徽孟氏医药有限公司569.217.48%

5杭州中达医药包装有限公司530.756.98%

合计4,208.4155.34%

报告期内,公司不存在向单个供应商采购比例超过 50%的情况。发行人与上 述各期前五大供应商不存在关联关系,公司董事、监事、高级管理人员和核心技 术人员,主要关联方或持有公司 5%以上股份的股东未在前五大供应商中占有任 何权益。

(五)发行人拥有的经营资质及证书

1、发行人拥有的经营资质

(1)药品生产许可证

截至本募集说明书签署日,发行人及其子公司已取得 4 个《药品生产许可 证》,具体情况如下:

序号持有人证书编号发证机关有效期至经营范围

奇正西藏自治区食2020 年 12

1藏药藏 20160004品药品监督管月 31 日颗粒剂,软膏剂,贴膏剂理局

序号持有人证书编号发证机关有效期至经营范围

甘肃甘肃省食品药2021 年 02散剂、丸剂(水蜜丸、水丸), 2佛阁甘 20160041品监督管理局月 17 日硬胶囊剂,片剂,前处理、提取

软膏剂、片剂、丸剂(水丸、甘肃甘肃省药品监2021 年 02浓缩丸、水蜜丸),前处理、 3奇正甘 20160039督管理局月 17 日提取,贴膏剂(橡胶膏剂、凝胶贴膏),颗粒剂,硬胶囊剂,散剂,中药饮片***

林芝西藏自治区食2022 年 10

4宇拓藏 20170001品药品监督管月 30 日散剂,丸剂

理局

(2)药品经营许可证

截至本募集说明书签署日,发行人及其子公司已取得 3 个《药品经营许可 证》,具体情况如下:

序号持有人证书编号发证机关有效期至经营方式及范围

1西藏藏西藏自治区药2024 年 06中成药

营销AA8910011品监督管理局月 05 日

2甘肃甘甘肃省药品监2024 年 08中药材(国限品种除外)、中营销AA931H039督管理局月 05 日药饮片、中成药

甘肃大甘兰州市市场监2024 年 10处方药和非处方药,化学药制3药行DA9314051督管理局月 09 日剂,中成药,中药材(国限品种除外),中药饮片

(3)药品生产质量管理规范(GMP)证书

截至本募集说明书签署日,发行人及其子公司拥有 6 个药品 GMP 证书,具 体情况如下:

序号证书编号持有人发证机关有效期至认证范围

1GS20190325甘肃奇正甘肃省药品监督管2024 年 05贴膏剂(橡胶膏

理局月 16 日剂)、软膏剂

2GS20170259甘肃奇正甘肃省食品药品监2022 年 12片剂、丸剂(水

督管理局月 20 日丸)

甘肃省药品监督管2024 年 12硬胶囊剂、丸剂

3GS20190347甘肃佛阁理局月 09 日(水蜜丸、水

丸)、散剂

4GS20170227甘肃佛阁甘肃省食品药品监2022 年 05片剂

督管理局月 07 日

5XZ20170019林芝宇拓西藏自治区食品药2022 年 10散剂、丸剂

品监督管理局月 30 日

6XZ20190024奇正藏药西藏自治区药品监2024 年 06贴膏剂、软膏剂、督管理局月 25 日颗粒剂

(4)药品经营质量管理规范认证(GSP)证书

截至本募集说明书签署日,发行人及其子公司拥有 2 个药品 GSP 证书,具

体情况如下:

序号持有人证书编号发证机关有效期至认证范围

1西藏营销A-XZ19-010西藏自治区药品2024年06月05日批发

监督管理局

2甘肃营销A-GS19X-402甘肃省药品监督2024年08月05日批发

管理局

(5)药品注册批件

截至本募集说明书签署日,发行人及其子公司拥有 72 个药品注册批件,具

体情况如下:

序号批准文号药品名称剂型规格产品药品批准文类别号有效期

1国药准字 Z62020042铁棒锤止痛膏贴膏剂(橡7cm×10cm中药2025/1/14胶膏剂)

2国药准字 Z62020041铁棒锤止痛膏贴膏剂(橡6cm×8cm中药2025/1/14胶膏剂)

3国药准字 H62020931硫软膏软膏剂10%化学2025/1/14药品

4国药准字 Z62020660石榴健胃丸丸剂每丸重 0.2g中药2025/1/14

5国药准字 Z20093350白脉软膏软膏剂每支装 20g中药2025/1/14

消毒弹性创可贴膏剂(橡19mm×70mm;19化学

6国药准字 H62021077mm×55mm;20m2025/1/14贴胶膏剂)m×70mm;4cm×5药品

m

7国药准字 Z20100061如意珍宝片片剂每片重 0.5g中药2025/1/14

8国药准字 Z20100068六味能消片片剂每片重 0.5g中药2025/1/14

9国药准字 Z62020040伤湿止痛膏贴膏剂(橡7cm×10cm;5cm中药2025/1/14胶膏剂)×7cm

15g/支;20g/支;

10国药准字 Z54020140青鹏软膏软膏剂30g/支;35g/支; 中药2025/3/1640g/支;50g/支;

55g/支;100g/支

11国药准字 Z20043178白脉软膏软膏剂20g/支;100g/瓶中药2025/3/16

12国药准字 Z54020136白脉软膏软膏剂100g/瓶中药2025/3/16

药芯袋:每贴装

1.2g ;每贴装 1g

13国药准字 Z54020113消痛贴膏贴膏剂润湿剂:每袋装中药2025/3/162.5ml; 每袋装

2.0ml;药芯袋每

贴装 1.8g,润湿

序号批准文号药品名称剂型规格产品药品批准文类别号有效期

剂每袋装 4.6ml

14国药准字 Z20030021五味甘露药浴颗粒剂40g/袋中药2025/3/16颗粒

15国药准字 Z20013096达斯玛保丸丸剂每丸重 0.2g(薄中药2025/2/13膜衣水丸)

16国药准字 Z20013100萨热十三味鹏丸剂每丸重 0.2g中药2025/2/13鸟丸

17国药准字 Z19993166萨热十三味鹏丸剂每丸重 1g中药2025/2/13鸟丸

18国药准字 Z20027000红花如意丸丸剂)每 10 丸重 2g中药2025/2/13

19国药准字 Z62020661石榴健胃丸丸剂每 10 丸重 6g中药2025/2/13

20国药准字 Z20100072洁白片片剂每片重 0.4g中药2021/1/11

每丸重 0.8g;薄

21国药准字 Z20003252洁白丸丸剂膜衣丸每 4 丸重中药2025/2/130.8g

22国药准字 Z62021026十味黑冰片丸丸剂每丸重 1g中药2025/2/13

23国药准字 Z62020659十味豆蔻丸丸剂每丸重 0.25g中药2025/2/13

24国药准字 Z20043806十八味诃子利丸剂每丸重 0.5g中药2025/2/13尿丸

25国药准字 Z62021027十五味萝蒂明丸剂每丸重 1g;每 10中药2025/2/13目丸丸重 2g

26国药准字 Z20003201十五味乳鹏丸丸剂每丸重 0.3g中药2025/2/13

27国药准字 Z62020658十二味翼首散散剂每袋装 20g中药2025/2/13

28国药准字 Z20043080十三味菥蓂丸丸剂每丸重 0.6g中药2025/2/13

29国药准字 Z20110021六味能消片片剂每片重 0.5g中药2021/5/31

30国药准字 Z20050177仁青芒觉胶囊胶囊剂每粒装 0.25g中药2025/2/13

31国药准字 Z20003202五根散散剂每袋装 20g中药2025/2/13

32国药准字 Z62020662五味麝香丸丸剂每 10 丸重 0.3g中药2025/2/13

33国药准字 Z20043142五味甘露药浴散剂每袋装 500g中药2025/2/13汤散

34国药准字 Z20013097二十味肉豆蔻丸剂每丸重 0.15g中药2025/2/13丸

35国药准字 Z20013098二十五味鬼臼丸剂每丸重 0.2g中药2025/2/13丸

36国药准字 Z62020622二十五味鬼臼丸剂每丸重 1g中药2025/2/13丸

37国药准字 Z62020621二十五味肺病丸剂每丸重 0.5g中药2025/2/13丸

38国药准字 Z20130023二十五味珍珠片剂每片重 0.5g中药2023/12/12片

39国药准字 Z62020626二十五味珍珠丸剂每 4 丸重 1g中药2025/2/13丸

序号批准文号药品名称剂型规格产品药品批准文类别号有效期

40国药准字 Z62020624二十五味珊瑚丸剂(水每丸重 1g中药2025/2/13丸丸)

41国药准字 Z20023108二十五味珊瑚丸剂每丸重 0.2g中药2025/2/13丸

42国药准字 Z62020623二十五味珊瑚丸剂(水每丸重 0.2g中药2025/2/13丸丸)

43国药准字 Z62020625二十五味松石丸剂每丸重 1g中药2025/2/13丸

44国药准字 Z20003200二十五味松石丸剂每丸重 0.2g中药2025/2/13丸

45国药准字 Z54020001萨热十三味鹏丸剂每丸重 1g中药2025/8/9鸟丸

46国药准字 Z54020009石榴日轮丸丸剂6.5g/10 丸中药2025/8/6

47国药准字 Z20023222清肺止咳丸丸剂每丸重 0.25g中药2025/8/6

48国药准字 Z54020002流感丸丸剂每丸重 1g中药2025/8/9

49国药准字 Z20055181流感丸丸剂每丸重 0.25g中药2025/8/9

50国药准字 Z54020011十味乳香丸丸剂每 10 丸重 3g中药2025/8/9

51国药准字 Z20023225十八味诃子利丸剂每丸重 0.5g中药2025/8/9尿丸

52国药准字 Z54020004十八味诃子丸丸剂每丸重 0.5g中药2025/8/9

53国药准字 Z54020003十八味欧曲丸丸剂每丸重 0.5g中药2025/8/9

54国药准字 Z20055618十八味党参丸丸剂1g/丸中药2025/8/9

55国药准字 Z20023224十五味乳鹏丸丸剂每 10 丸重 3g中药2025/8/9

56国药准字 Z20055616六味锦鸡儿汤散剂每袋装 20g中药2025/8/9散

57国药准字 Z20023226六味能消丸丸剂每 10 丸重 5g中药2025/8/9

58国药准字 Z20055617六味木香丸丸剂每 10 丸重 6.5g中药2025/8/9

59国药准字 Z54020010八味獐牙菜丸丸剂2.4g/10 丸中药2025/8/9

60国药准字 Z54020008八味沉香丸丸剂3g/10 丸中药2025/8/9

61国药准字 Z20023223八味安宁散散剂每袋装 1g;每袋中药2025/8/9装 10g

62国药准字 Z54020006五鹏丸丸剂每丸重 0.5g中药2025/8/9

63国药准字 Z20023228五根散散剂每袋装 2g;每袋中药2025/8/9装 20g

64国药准字 Z54020007五味金色丸丸剂每 10 丸重 2.5g中药2025/8/9

65国药准字 Z20023219五味甘露药浴散剂每袋装 100g中药2025/8/6汤散

66国药准字 Z20055619五味渣驯丸丸剂每丸重 0.5g中药2025/8/9

67国药准字 Z20023227二十味肉豆蔻丸剂每 20 丸重 3g中药2025/8/9丸

序号批准文号药品名称剂型规格产品药品批准文类别号有效期

68国药准字 Z20055615二十五味驴血丸剂每丸重 0.25g中药2025/8/6丸

69国药准字 Z20055614二十五味儿茶丸剂每丸重 0.3g中药2025/8/9丸

70国药准字 Z20023220九味青鹏散散剂每袋装 0.5g;每中药2025/8/9袋装 10g

71国药准字 Z20023221九味竺黄散散剂每袋装 1.5g;每中药2025/8/6袋装 15g

72国药准字 Z54020005七味铁屑丸丸剂每丸重 1g中药2025/8/9

(6)食品经营许可证

截至本募集说明书签署日,发行人子公司已取得 3 个《食品经营许可证》,

具体情况如下:

序号持有人证书名称证书编号发证机关有效期至许可范围

西藏食品经营拉萨市市2024年05

1营销许可证JY15401280005524场监督管月 07 日保健食品销售

理局

预包装食品销

林芝食品经营林芝市食2022年06售(不含冷藏

2雪域许可证JY15426200023446品药品监月 01 日冷冻食品),

督管理局特殊食品销售

(保健食品)

榆中县市预包装食品

3甘肃大食品经营JY16201231561461场监督管2024年12(不含冷藏冷

药行许可证理局月 23 日冻食品)销售;保健食品销售

(7)医疗器械经营许可及备案情况

截至本募集说明书签署日,发行人子公司拥有的医疗器械经营许可及备案情

况如下:

序号经营范围许可/备案编号许可/备案部门许可/备案日期

甘兰食药监械兰州市市场监督2019 年 12 月 16

1第二类 6826 物理治疗设备经营备管理局日

20190605 号

甘兰食药监械兰州市市场监督2020 年 1 月 22

2第二类 6826 物理治疗设备经营备管理局日

20200024 号

2002 年分类目录:藏拉食药监械

6801,6802,6803,6804,6805,6经营许拉萨市市场监督2020 年 8 月 5 日

3806,6807,6808,6809,6810,68管理局

12,6813,6815,6816,6820,68220200018 号

3,6824,6825,6826,6827,6828

序号经营范围许可/备案编号许可/备案部门许可/备案日期

,6834,6854,6855,6856,6858,

6863,6864,6865,6866。

2017 年分类目录:

01,02,03,04,07,08,09,14,16,1

7,18,19,20。

2002 年分类目录: 6810,

6815,6820,6821,6854,6823,6

824,6855,6856,6857,6858,68

63,6825,6826,6827,6822,686藏拉食药监械拉萨市市场监督2020 年 8 月 13 44,6865,6866,6807,6809,6801经营备管理局日

,6803。20200082 号

2017 年分类目录:

07,08,09,11,14,16,17,18,19,2

0。

(8)排放污染物许可证及排污登记情况

发行人及其子公司现有生产基地的排污许可证和排污登记的情况如下:

序号持有人证书编号发证机关有效期至

1奇正藏药540402林芝市环境保护局2020 年 12 月 31日

2甘肃奇正91620123712748068兰州市生态环境局2022 年 5 月 31 日B001R

3奇正藏药91540000710910578J全国排污许可证管2025 年 2 月 19 日001W理信息平台

4林芝宇拓91540000741905579全国排污许可证管2025 年 03 月 26日E001W理信息平台

(9)医疗器械网络销售备案

截至本募集说明书签署日,发行人及子公司现取得如下医疗器械网络销售备案凭证:

医疗器医疗器械网络医疗器械网络 械网络企业主体业态经营范围交易服务第三交易服务第三 销售类名称方平台名称方平台备案凭型证编号

甘肃奇医疗器械生产, 第二类6826物理

自建类, 正大药医疗器械批发,治疗设备第二杭州起码科技(浙)网械平台 入驻类行有限医疗器械零售,类:09-02 温热有限公司备字【2018】第公司医疗器械批零(冷)治疗设备/00003 号兼营器具

(10)医疗器械备案凭证

截至本募集说明书签署日,发行人及子公司拥有 11 个医疗器械备案凭证,具体情况如下:

序号产品名称备案编号备案部门备案日期

1医用冷敷贴(BM甘兰械备 20200013兰州市市场监督管2020 年 5 月 28 日型)号理局

2医用冷敷贴(XT甘兰械备 20200007兰州市市场监督管2020 年 5 月 28 日型)号理局

3医用冷敷贴(艾甘兰械备 20200008兰州市市场监督管2020 年 5 月 28 日型)号理局

4医用冷敷贴(红花甘兰械备 20200011兰州市市场监督管2020 年 5 月 28 日当归型)号理局

5医用冷敷贴(姜甘兰械备 20200010兰州市市场监督管2020 年 5 月 28 日型)号理局

6医用冷敷贴(金色甘兰械备 20200009兰州市市场监督管2020 年 5 月 28 日喜马拉雅五黄型)号理局

7医用冷敷贴(暖经甘兰械备 20200012兰州市市场监督管2020 年 5 月 28 日型)号理局

8医用冷敷贴(乳腺甘兰械备 20200015兰州市市场监督管2020 年 5 月 28 日增生型)号理局

9医用冷敷贴(痛风甘兰械备 20200014兰州市市场监督管2020 年 5 月 28 日型)号理局

10医用冷敷贴(眼部甘兰械备 20200016兰州市市场监督管2020 年 5 月 28 日冷敷型)号理局

11医用退热贴甘兰械备 20200017兰州市市场监督管2020 年 5 月 28 日号理局

2、发行人拥有的证书

(1)新药证书

截至本募集说明书签署日,发行人拥有 1 项新药证书,具体情况如下:

序号药品名称新药证书编号证书持有者

1仁青芒觉胶囊国药证字 Z20050185西藏宇妥藏药研究所,甘南佛阁藏药有限公司

注:上述新药证书于 2005 年 4 月取得,西藏宇妥藏药研究所即发行人股东宇妥文化,甘南佛阁藏药有限公司已更名为甘肃佛阁藏药有限公司。

(六)安全生产及环保情况

1、安全生产情况

公司非常重视安全生产工作,制定了严格的安全生产管理制度并严格执行。报告期内,发行人及子公司遵守《中华人民共和国安全生产法》和其他有关安全生产方面的法律、行政法规、规章及规范性文件,不存在因违反安全生产监管法律的行为,未发生任何安全事故,亦不存在因违反安全生产监管法律而受到行政处罚的情形,与相关安全生产监督管理部门无任何关于安全生产事项的争议。

2、环保情况

公司高度重视环境污染防治工作,在生产过程中严格遵守国家及地方的环保法律法规,生产中产生的废水、固体废弃物等各类污染物均达到国家规定的排放标准。公司通过技术改造及改扩建工程,启用先进的生产设备和环保设备,降低了污染物的排放。公司于生产过程中落实环保责任制,促进环保常态化管理,确保环保设施运行正常,确保环境安全。

公司依法取得环保主管部门核发的《排污许可证》或办理排污登记,并按规定缴纳排污费用。报告期内,发行人及子公司严格遵守环境保护及污染的相关法律法规,不存在违反环境保护监管法律的行为,未发生任何环境污染事件,亦不存在因违反环境保护监管法律而受到行政处罚的情形。

(七)药品生产质量控制情况

公司药品生产按 GMP 规范实施,公司的贴膏剂、软膏剂、丸剂、散剂、硬胶囊剂、片剂等剂型均已通过国家 GMP 认证。公司按 GMP 规范制定并执行质量管理制度,制定了严格的工艺操作规程和质量标准,严密监测药物不良反应。1、物料供应管控

药品质量与所选用的物料质量密切相关,公司制定了严格的物料供应商管控制度,对候选供应商进行质量评价,对现有供应商进行定期、不定期质量评价,并建立了物料供应商质量档案。对候选供应商质量评价的主要内容包括:供应商基本材料审核、样品检测、验证、实地考察、结论与信息反馈等;对现有供应商质量评价的内容主要包括:物料质量状况回顾、对存在问题的整改调查、供应商业绩综合考评等。

2、生产过程监督

公司根据销售计划制定物料采购计划和生产计划,车间根据生产技术部制订的生产计划组织生产。公司建立了工艺规程、各岗位标准操作规程,建立了由批生产记录、批检验记录组成的批产品档案。

公司加强对各工序生产起始点的监控,做好中间控制,生产过程中每一工序均需经双人复核后方可实施,各质量控制点经质量管理部审核确认无潜在质量问题后,中间产品方可投入到下道工序。保证各工艺控制点及各种参数均处于要求内,确保生产过程始终处于可控制状态之下,最终保证所生产的药品符合质量标准。

公司建立了偏差管理制度,公司及时了解生产过程中各种偏差,及时对偏差进行统一布置和处理。

3、质量检验

质量管理部负责公司的各项检验工作,公司建有规范化实验室,配备了所需的检验设备和专业技术人员。公司对原辅料、成品制定了高于国家标准的企业内控质量标准。所有原辅料、包装材料在使用前,均由质量管理部抽样检验,检验合格后各车间方能领用。生产过程中,质量管理部对影响药品质量的关键节点进行控制、重要指标进行检验,中间产品经检验合格后,方能放行至下道工序。产品包装结束后,质量管理部对成品进行全检,确定其是否符合产品放行的质量标准。质量管理部还对工艺用水、生产环境等公用系统进行监测,确保工艺用水质量、生产环境等公用系统符合洁净等级要求。此外,为了解产品在有效期的质量变化情况,公司制定了稳定性考察计划,对重点留样进行全检,对其稳定性进行考察,了解已上市产品的质量,并为提高产品质量提供依据。

4、严控成品放行

成品质量审查建立在对生产全过程全面监控审查的基础之上。在成品放行之前审核物料平衡,是否存在污染或混淆可能,有无异常或偏差;原辅料、包装材料情况;各生产工序检查情况;清洁、清场情况及中间产品质量检验情况;设备情况;标签数目是否相符;标签、说明书等留样的情况等内容。批记录审查通过后,再根据成品的检验结果,得出该批产品是否合格的结论并填写批记录审核表,签署意见,对于质量合格产品,经质量受权人批准放行。

5、对投诉及不良反应的处理机制

公司建有投诉不良反应监测报告制度,规定了质量管理部为质量投诉的主管部门,下设专职人员负责药品质量投诉工作,收集质量意见和不良反应报告, 因药品内在质量的投诉,应及时向质量负责人、质量受权人、企业负责人汇报。针对药品质量投诉,质量负责人应召集生产技术部、质量管理部有关人员,对该药 品生产的全部工艺过程、生产记录、检验记录进行审核查证,并会同相关人员前 往对方进行查证追踪,形成查证结果及处理意见后报告质量受权人、企业负责人。 如经证实确属公司产品质量不合格,执行产品召回标准操作规程。如药品出现重 大质量问题时,则及时向省、市、县药品监督管理部门报告。 七、公司最近三年发生的重大资产重组情况

公司最近三年未发生重大资产重组的情形。 八、公司的主要资产情况

(一)固定资产

截至 2020 年 6 月 30 日,公司及其子公司拥有的固定资产包括房屋建筑物、 机器设备、运输工具以及其他,具体情况如下:

单位:万元

项 目账面原值累计折旧减值准备账面价值

房屋及建筑物55,143.6910,099.92-45,043.78

机器设备10,078.856,232.69-3,846.16

运输设备1,812.351,411.76-400.59

其他5,861.464,182.02-1,679.44

合 计72,896.3621,926.39-50,969.97

公司目前各项固定资产均处于良好状态,能够满足生产经营活动的需要。1、房屋及建筑物

截至本募集说明书签署日,公司及其子公司取得产权证书的房屋建筑物共 38 处(不包括已拆除房产),具体情况如下:

序号所有权人产权证号建筑面积(M2)房屋坐落

1奇正藏药房权证兰房(高股)产字第37311,550.1城关区雁滩张苏滩号579 号

西安市房权证碑林区字第西安市碑林区友谊东 2奇正藏药1125106012-58-2-12701~1 号73.36路 81 号 2 幢 1 单元12701 室

西安市房权证碑林区字第西安市碑林区友谊东 3奇正藏药1125106012-58-2-12702~1 号94.08路 81 号 2 幢 1 单元12702 室

序号所有权人产权证号建筑面积(M2)房屋坐落

西安市房权证碑林区字第西安市碑林区友谊东 4奇正藏药1125106012-58-2-12703~1 号146.58路 81 号 2 幢 1 单元12703 室

西安市房权证碑林区字第西安市碑林区友谊东 5奇正藏药1125106012-58-2-12704~1 号88.26路 81 号 2 幢 1 单元12704 室

西安市房权证碑林区字第西安市碑林区友谊东 6奇正藏药1125106012-58-2-12705~1 号88.26路 81 号 2 幢 1 单元12705 室

西安市房权证碑林区字第西安市碑林区友谊东 7奇正藏药1125106012-58-2-12706~1 号135.34路 81 号 2 幢 1 单元12706 室

西安市房权证碑林区字第西安市碑林区友谊东 8奇正藏药1125106012-58-2-12707~1 号76.72路 81 号 2 幢 1 单元12707 室

西安市房权证碑林区字第西安市碑林区友谊东 9奇正藏药1125106012-58-2-12708~1 号73.36路 81 号 2 幢 1 单元12708 室

西安市房权证碑林区字第西安市碑林区友谊东 10奇正藏药1125106012-58-2-12709~1 号68.90路 81 号 2 幢 1 单元12709 室

西安市房权证碑林区字第西安市碑林区友谊东 11奇正藏药1125106012-58-2-12710~1 号68.90路 81 号 2 幢 1 单元12710 室

12奇正藏药沪房地闸字(2011)第 011455174.74天目西路 218号号

13奇正藏药沪房地闸字第(2011)第 004098174.63天目西路 218 号 2幢号

14奇正藏药粤房地权证穗字第 0920016769189.45广州市天河区华夏路号49 号之二2610 房

15奇正藏药粤房地权证穗字第 0920016768118.48广州市天河区华夏路号49 号之二2609 房

16奇正藏药粤(2019)广州市不动产权第147.44天河区黄埔大道西 7602000669 号号 3803 房

17奇正藏药粤(2019)广州市不动产权第141.75天河区黄埔大道西 7602000528 号号 3804 房

18奇正藏药粤(2019)广州市不动产权第138.2天河区黄埔大道西 7602000560 号号 3805 房

19奇正藏药粤(2019)广州市不动产权第139.35天河区黄埔大道西 7602000526 号号 3806 房

20奇正藏药粤(2019)广州市不动产权第94.09天河区黄埔大道西 7602000527 号号 3807 房

21奇正藏药粤(2019)广州市不动产权第134.32天河区黄埔大道西 7602000515 号号 3808 房

22奇正藏药林地房权证林芝县字第184林芝县八一镇泉州路701003045 号北侧

23奇正藏药林地房产权证林芝县字第1,230.84林芝县八一镇泉州路701003050 号北侧

序号所有权人产权证号建筑面积(M2)房屋坐落

24奇正藏药林地房产权证林芝县字第1,382.4林芝县八一镇泉州路701003048 号北侧

朝阳区辛店路 1 号竹 25奇正藏药X 京房权朝字第 831452 号305.49溪园 5 栋 1 至 2 层 2单元 102

26奇正藏药林房产权证林芝县字 00029983,160林芝县八一镇德吉路号

27奇正藏药拉萨房权证 2011 字第90078号11,744.53拉萨柳梧新区茶古大道以西 1-3 号路以南

28奇正藏药X 京房权证朝字第 1191294 号238.17朝阳区北辰西路 69号12 层 1 单元 1501

29奇正藏药X 京房权证朝字第 1200105 号405.10朝阳区北辰西路 69号12 层 1 单元 1502

土地使用权面萧山区宁围街道望京 30奇正藏药浙(2017)萧山区不动产权第积 17.25 ㎡/房商务中心 3 幢 2 单元0043084 号屋建筑面积37 层

454.22 ㎡

宗地面积:

31奇正藏药苏(2018)宁建不动产权第115,180.22 ㎡/建邺区江东中路 1020025566 号建筑面积:号 2201 室

209.07 ㎡

32甘肃奇正兰房权证(榆中县)字第 41222,205.00兰州市榆中县城关镇号奇正大道(饮片车间)

33甘肃奇正榆中县房权证榆房字第 9733号5,494.08榆中县城关镇奇正大道

34甘肃奇正榆中县房权证榆房字第 9734号7,936.95榆中县城关镇奇正大道

兰房权证(榆中县)字第 4123兰州市榆中县城关镇 35甘肃奇正号11,165.12奇正大道(综合制剂车间)

36西藏营销房权证拉萨市(私)字第351.27色拉北路圣城花园别101068776 号墅区 C-8号

宗地面积

37甘肃佛阁甘(2020)合作市不动产权第15543.66㎡/房甘南州合作市当周街0000061 号屋建筑面积道知合玛路

13597.68㎡

宗地面积 29862北京经济技术开发区 38北京奇正京(2020)开不动产权第 0001553㎡/房屋建筑面博兴七路 11 号院 7号号积 51931.55㎡楼-1 至 2 层 101 等 3套

截至本募集说明书签署日,发行人拥有的位于林芝厂区的部分房产由于扩建 已进行拆除,发行人拆除的房产如下:

序号所有权人产权证号建筑面积房屋坐落

(M2)

1奇正藏药林地房权证林芝县字第423.25位于林芝县八一701003048 号镇泉州路北侧的

序号所有权人产权证号建筑面积房屋坐落

(M2)

2奇正藏药林地房权证林芝县字第340.8富养水车间;原三701003049 号角地前处理车间、

奇正藏药林地房权证林芝县字第后门房、车库;库3701003049 号29.75房;提取车间;配

奇正藏药林地房权证林芝县字第电室;制剂车间。4701003049 号96

5奇正藏药林地房权证林芝县字第638.20

701003046 号

6奇正藏药林地房权证林芝县字第423.25

701003046 号

7奇正藏药林地房权证林芝县字第105.8

701003046 号

8奇正藏药林地房权证林芝县字第1,891

701003047 号

截至目前,公司拥有的富养水车间、原三角地前处理车间、后门房、车库、库房、提取车间、配电室、制剂车间已拆除并在原址上进行扩建,前述扩建已取得了建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证等必要的建设规划批文,公司依法办理并取得上述房产的产权证书不存在实质性法律障碍。

经公司 2016 年 12 月 26 日 2016 年第二次临时股东大会审议通过,公司以自有资金购买甘肃远志置业投资管理有限责任公司开发建设“甘肃商会大厦”的第1 幢 2 单元 601 号房(即南塔楼 6 层 601 室)、701 号房(即南塔楼 7 层 701 室),第 1 幢 4 单元 601 号房(即南裙楼 6 层 601 室)、701 号房(即南裙楼 7 层 701室),交易价格确定为 5,921.99 万元。2016 年 12 月 27 日,公司与甘肃远志置业投资管理有限责任公司签订编号为 GF-2000-0171《商品房买卖合同》,目前上述房产的产权证书正在办理中,取得上述房产的产权证书不存在实质性法律障碍。2、主要生产设备

截至 2020 年 6 月 30 日,发行人账面原值在 50 万以上的生产设备具体情况如下:

单位:万元

资产名称入账日期原值折旧基础累计折旧年限净值

净化空调设备2005/9/25200.73190.69190.6910.0010.04(综合厂房)

空调净化设备2010/12/2561.4758.4055.4910.005.98

高速辊板式泡2019/4/1152.7650.125.8710.0046.89罩包装机

资产名称入账日期原值折旧基础累计折旧年限净值

燃气锅炉2015/12/150.0647.5621.4010.0028.66

车间净化系统2004/4/1596.46566.63566.633.4229.82

小型过热蒸汽2012/12/31185.47176.20132.1510.0053.32瞬时灭菌设备

真空冷冻干燥2015/12/31167.07158.7271.4210.0095.65机

10Kv/0.4Kv 高2013/1/31150.00142.50142.505.007.50压配电室

DXH-130D 装2019/8/3186.0181.716.8210.0079.20盒机

6T 锅炉2012/7/3181.2177.1561.1010.0020.12

水平式四边封2015/6/3075.2171.4535.7610.0039.46包装机

水平式四边封2015/6/3075.2171.4535.7310.0039.49包装机

水平式四边封2015/6/3075.2171.4535.7610.0039.46包装机

水平式四边封2015/6/3075.2171.4535.7310.0039.49包装机

水平式四边封2015/6/3075.2171.4535.7310.0039.49包装机

水平式四边封2015/6/3075.2171.4535.7310.0039.49包装机

水平式四边封2016/6/3075.2171.4528.6110.0046.60包装机

水平式四边封2016/6/3075.2171.4528.6110.0046.60包装机

水平式四边封2016/6/3075.2171.4528.6110.0046.60包装机

干 法 制 粒 机2018/8/3164.6661.4211.2710.0053.39LGS150

全自动电子监2012/11/2962.7159.5752.487.9210.22管码

锅炉脱硫脱硝2017/5/156.4853.6616.5610.0039.92装置

高速装盒机2013/12/2551.7949.2131.9810.0019.81

冷水机组2012/12/3151.4848.9136.6710.0014.81

制备液相2015/6/30109.00103.5551.7810.0057.23

高效液相2014/12/3162.0058.9032.4010.0029.61

提取设备2018/12/31268.53255.1138.2710.00230.27

超高效液相色2011/4/30263.25250.09229.2510.0034.00谱质谱联用仪

喷雾干燥设备2018/12/31110.34104.8315.7210.0094.62

资产名称入账日期原值折旧基础累计折旧年限净值

激光显微拉曼2019/4/30107.76102.3711.9910.0095.77光谱仪

软管灌装封尾2019/8/3186.7382.396.8710.0079.85机

水平式四边封2015/9/2976.9273.0834.7310.0042.20自动包装机

冷冻干燥机2013/11/3075.0771.3146.9610.0028.11

超高效液相色2011/4/3070.9467.3961.7810.009.16谱仪

真空冷冻干燥2018/9/3070.6967.1611.7710.0058.92机+台式电脑

四元高效色谱2012/6/3070.5166.9966.995.003.53仪

安捷伦色谱仪2012/6/3054.8552.1052.105.002.74

卧式砂磨机2018/12/3153.4550.787.6210.0045.83

原子吸收光谱2019/12/3152.3349.712.4910.0049.84仪

锅炉2018/9/3070.6567.127.738.7562.92

发电机2018/9/3057.8054.919.328.7548.48

(二)无形资产情况

截至 2020 年 6 月 30 日,公司及其子公司拥有的无形资产包括土地使用权、非专利技术和软件,具体情况如下:

单位:万元

项 目无形资产原值累计摊销减值准备账面价值

土地使用权18,993.091,310.50-17,682.59

非专利技术66.0065.00-1.00

软件852.02799.08-52.93

合计19,911.102,174.59-17,736.52

公司各项无形资产权属清晰,不存在产权纠纷或潜在纠纷。

1、土地使用权

截至本募集说明书签署日,公司及其子公司拥有 7 宗土地使用权,具体情况如下:

序号使用权人产权证号座落使用权面积使用权(M2)类型

1奇正藏药林地国用(2008)第八一镇泉州路3,695出让

序号使用权人产权证号座落使用权面积使用权(M2)类型

*008*号

2奇正藏药林地国用(2008)第八一镇新区青年31,820.48出让

*009*号公寓内

3奇正藏药藏(2018)林芝市不巴宜区八一镇德30,234.77出让

动产权第0000045号吉路

4奇正藏药拉城国用(柳登)第柳梧新区茶古大26,049出让

2008-004号道以西1-3#以南

5甘肃奇正甘(2019)榆不动产榆中县城关镇166,280.11出让

权第0008398号

6西藏营销拉城国用(土登)第拉萨市扎基路6号427.44出让

023-201-43号

7甘肃佛阁甘(2020)临洮县不临洮县洮阳镇五340,136.3出让

动产权第0003756号爱村

2、专利权

截至本募集说明书签署日,发行人及其子公司共取得国内专利权 130 项,具体情况如下:

序号专利权人专利名称专利类型专利号申请日取得方式

一种具有高弹性

1奇正藏药高透气性的外用实用新型ZL201821214436.02018/7/30原始取得贴膏剂

一种高弹性高透

2奇正藏药气性岛式外用贴实用新型ZL201821214499.62018/7/30原始取得膏剂

藏药仁青芒觉在

3奇正藏药制备治疗腹泻型发明专利ZL201310085664.82013/3/18原始取得肠易激综合征药

物中的应用

一种藏药组合物

4奇正藏药在制备用于治疗发明专利ZL201210371532.72012/9/29原始取得惊厥的药物中的

应用

5奇正藏药清肺止咳制剂的发明专利ZL201210121871.X2012/4/24原始取得检测方法

6奇正藏药六味木香制剂的发明专利ZL201210121924.82012/4/24原始取得检测方法

7奇正藏药白脉制剂的检测发明专利ZL201210126078.92012/4/24原始取得方法

8奇正藏药五味甘露制剂的发明专利ZL201210112972.02012/4/17原始取得检测方法

9奇正藏药八味安宁制剂的发明专利ZL201210051567.22012/3/1原始取得检测方法

10奇正藏药六味锦鸡儿制剂发明专利ZL201210015003.32012/1/17原始取得的检测方法

序号专利权人专利名称专利类型专利号申请日取得方式

11奇正藏药九味竺黄制剂的发明专利ZL201210013513.72012/1/16原始取得检测方法

12奇正藏药十八味党参制剂发明专利ZL201110443891.42011/12/26原始取得的检测方法

13奇正藏药十味乳香制剂的发明专利ZL201110423240.92011/12/16原始取得检测方法

14奇正藏药十五味乳鹏制剂发明专利ZL201110427293.82011/12/16原始取得的检测方法

白脉软膏在制备

15奇正藏药治疗骨伤药物中发明专利ZL201110412604.32011/12/12原始取得的用途

一种藏药组合物

16奇正藏药在制备预防和治发明专利ZL201110243805.52011/8/24原始取得疗骨质疏松药物

中的应用

藏药仁青芒觉在

17奇正藏药制备抗肿瘤药物发明专利ZL201110178337.82011/6/29原始取得中的用途

用于止痛消肿的

18奇正藏药青鹏喷射制剂及发明专利ZL201010610965.42010/12/29原始取得其制备方法

一种用于止痛消

19奇正藏药肿的青鹏贴膏剂发明专利ZL201010610973.92010/12/29原始取得及其制备方法

一种用于止痛消

20奇正藏药肿的青鹏涂膜剂发明专利ZL201010610984.72010/12/29原始取得及其制备方法

一种用于止痛消

21奇正藏药肿的青鹏凝胶剂发明专利ZL201010610985.12010/12/29原始取得及其制备方法

一种用于止痛消

22奇正藏药肿的青鹏鼻用制发明专利ZL201010611966.02010/12/29原始取得剂及其制备方法

一种用于止痛消

23奇正藏药肿的青鹏酒剂或发明专利ZL201010611967.52010/12/29原始取得酊剂及其制备方

一种用于止痛消

24奇正藏药肿的青鹏散剂或发明专利ZL201010611969.42010/12/29原始取得颗粒剂及制备方

一种用于止痛消

25奇正藏药肿的青鹏口服制发明专利ZL201010611981.52010/12/29原始取得剂及其制备方法

一种用于止痛消

26奇正藏药肿的青鹏膏药及发明专利ZL201010612067.22010/12/29原始取得其制备方法

序号专利权人专利名称专利类型专利号申请日取得方式

一种用于止痛消

27奇正藏药肿的青鹏露剂及发明专利ZL201010612070.42010/12/29原始取得其制备方法

一种用于止痛消

28奇正藏药肿的青鹏搽剂或发明专利ZL201010612076.12010/12/29原始取得洗剂及其制备方

一种藏药组合物

29奇正藏药在制备治疗脑供发明专利ZL201010593686.12010/12/17原始取得血不足药物中的

应用

一种藏药组合物

30奇正藏药在制备治疗支气发明专利ZL201010593699.92010/12/17原始取得管哮喘药物中的

应用

一种藏药组合物

31奇正藏药在制备戒酒药物发明专利ZL201010593708.42010/12/17原始取得中的应用

一种藏药组合物

32奇正藏药在制备治疗支气发明专利ZL201110351102.42010/12/17原始取得管哮喘药物中的

应用

一种具有抗炎镇

33奇正藏药痛作用的药物组发明专利ZL201010275547.42010/9/8原始取得合物及其制备方

法和用途

一种具有抗炎镇

34奇正藏药痛作用的药物组发明专利ZL201010275550.62010/9/8原始取得合物及其制备方

法和用途

一种具有抗炎镇

痛作用的药物组

35奇正藏药合物及其制备方发明专利ZL201010275556.32010/9/8原始取得法和制备药物的

用途

一种具有抗炎镇

36奇正藏药痛作用的药物组发明专利ZL201010241162.62010/7/29原始取得合物及其制备方

法和用途

一种具有抗炎镇

37奇正藏药痛作用的药物组发明专利ZL201010241165.X2010/7/29原始取得合物及其制备方

法和用途

一种具有抗炎镇

38奇正藏药痛作用的药物组发明专利ZL201010241409.42010/7/29原始取得合物及其制备方

法和用途

序号专利权人专利名称专利类型专利号申请日取得方式

抗炎镇痛或抗炎

39奇正藏药免疫药物组合物发明专利ZL201010231328.62010/7/20原始取得及其制备方法和

用途

抗炎镇痛药物组

40奇正藏药合物及其制备方发明专利ZL201010231331.82010/7/20原始取得法和用途

一种抗炎镇痛药

41奇正藏药物组合物及其制发明专利ZL201010221363.X2010/6/29原始取得备方法和用途

42奇正藏药一种稀贵药材蒸发明专利ZL201010106688.32010/2/8原始取得汽灭菌方法

43奇正藏药一种稀贵药材蒸发明专利ZL201010106689.82010/2/8原始取得汽灭菌装置

44奇正藏药一种藏药原生药发明专利ZL201010000169.92010/1/7原始取得蒸汽灭菌装置

一种治疗湿疹皮

45奇正藏药炎的外用药物组发明专利ZL200910059789.72009/6/26继受取得合物及其制备方

46奇正藏药藏药青鹏膏剂的发明专利ZL200310118922.42003/11/12继受取得新制备方法

47奇正藏药包装盒(2012)外观设计ZL201230650304.42012/12/10原始取得

48甘肃奇正药贴(二)外观设计ZL201830717855.52018/12/11原始取得

49甘肃奇正药贴(一)外观设计ZL201830717861.02018/12/11原始取得

过热蒸汽瞬时灭

50甘肃奇正菌的柱型旋转阀发明专利ZL201711130535.02017/11/15原始取得阀芯

过热蒸汽瞬时灭

51甘肃奇正菌的盘型旋转阀发明专利ZL201711130539.92017/11/15原始取得阀芯

52甘肃奇正药芯制作的连续发明专利ZL201711130559.62017/11/15原始取得下料装置

53甘肃奇正过热蒸汽瞬时灭实用新型ZL201721522871.52017/11/15原始取得菌的盘型旋转阀

54甘肃奇正药芯制作的连续实用新型ZL201721523642.52017/11/15原始取得下料真空辊

55甘肃奇正过热蒸汽瞬时灭实用新型ZL201721524356.02017/11/15原始取得菌的柱型旋转阀

56甘肃奇正消痛贴膏指纹图发明专利ZL201710185199.32017/3/25原始取得谱质量检测方法

连续式双向弹力

57甘肃奇正药贴制作的真空实用新型ZL201720051593.32017/1/17原始取得辊

58甘肃奇正连续式双向弹力实用新型ZL201720051857.52017/1/17原始取得胶布剥离装置

序号专利权人专利名称专利类型专利号申请日取得方式

59甘肃奇正双向弹力药贴制实用新型ZL201720052051.82017/1/17原始取得作的滚动切刀

60甘肃奇正双向弹力药贴的实用新型ZL201720052052.22017/1/17原始取得制作设备

一种阿卡如药材

61甘肃奇正及其制剂的检测发明专利ZL201611046120.02016/11/22原始取得方法

一种能自动检测

62甘肃奇正膜包装焊缝中夹实用新型ZL201520681410.72015/9/6原始取得带物的膜包装设

一种用于治疗胃

63甘肃奇正病的藏药组合物发明专利ZL201310628711.92013/11/29原始取得及其制备方法

一种用于治疗胃

64甘肃奇正病的藏药组合物发明专利ZL201310630096.52013/11/29原始取得的质量检测方法

顶空气相色谱—

65甘肃奇正质谱联用测定药发明专利ZL201310152317.22013/4/27原始取得材中亚硫酸盐含

量的方法

一种样品中残留

66甘肃奇正物的检测方法及发明专利ZL201310153736.82013/4/27原始取得装置

一种用于气体检

67甘肃奇正测的悬空滴定装实用新型ZL201320223501.72013/4/27原始取得置

从镰形棘豆中同

68甘肃奇正步制备乔松素和发明专利ZL201210578658.12012/12/27原始取得2’,4’-二羟基查

尔酮的工艺方法

69甘肃奇正棘豆药材及其制发明专利ZL201210574043.12012/12/26原始取得剂的检测方法

如意珍宝丸/片

70甘肃奇正在制备治疗血管发明专利ZL201210303750.72012/8/24原始取得性痴呆药物中的

应用

71甘肃奇正六味能消制剂的发明专利ZL201110103067.42011/4/25原始取得检测方法

72甘肃奇正一种药物组合物发明专利ZL201110103068.92011/4/25原始取得制剂的检测方法

73甘肃奇正孕妇专用牙膏及发明专利ZL201010284950.32010/9/10原始取得其制备工艺

74甘肃奇正消痛贴膏指纹图发明专利ZL201010126328.X2010/3/15原始取得谱检测方法

75甘肃奇正一种中药饮片蒸发明专利ZL201010000168.42010/1/7原始取得汽灭菌装置

序号专利权人专利名称专利类型专利号申请日取得方式

治疗头痛或偏头

76甘肃奇正痛的药物组合物发明专利ZL2009/12/25原始取得及其制备方法200910252554.X

一种治疗头痛或

77甘肃奇正偏头痛的药物组发明专利ZL200910252555.42009/12/25原始取得合物及其制备方

78甘肃奇正伤湿止痛树脂贴发明专利ZL200910117638.22009/12/2原始取得及其制备

一种用于舒筋活

79甘肃奇正络的药物组合物发明专利ZL200910211257.02009/11/5原始取得口服制剂及其制

备方法

一种治疗白脉病

80甘肃奇正的贴膏剂及其制发明专利ZL200910211258.52009/11/5原始取得备方法

一种治疗白脉病

81甘肃奇正的药物组合物喷发明专利ZL200910211259.X2009/11/5原始取得雾剂或气雾剂及

其制备方法

一种治疗白脉病

82甘肃奇正的药物组合物散发明专利ZL200910211260.22009/11/5原始取得剂或颗粒剂及其

制备方法

一种治疗白脉病

83甘肃奇正的露剂及其制备发明专利ZL200910211261.72009/11/5原始取得方法

一种治疗白脉病

84甘肃奇正的药物组合物搽发明专利ZL200910211262.12009/11/5原始取得剂或洗剂及其制

备方法

一种治疗白脉病

85甘肃奇正的鼻用制剂及其发明专利ZL200910211263.62009/11/5原始取得制备方法

一种治疗白脉病

86甘肃奇正的膏药及其制备发明专利ZL200910211264.02009/11/5原始取得方法

一种治疗白脉病

87甘肃奇正的涂膜剂及其制发明专利ZL200910211265.52009/11/5原始取得备方法

一种治疗白脉病

88甘肃奇正的药物组合物酒发明专利ZL2009/11/5原始取得剂或酊剂及其制200910211266.X

备方法

一种治疗白脉病

89甘肃奇正的凝胶剂及其制发明专利ZL200910211267.42009/11/5原始取得备方法

序号专利权人专利名称专利类型专利号申请日取得方式

甘肃奇藏药独一味的营

90正;甘肃养钵育苗方法发明专利ZL200910117533.72009/10/23原始取得农业大学

91甘肃奇正治疗糖尿病的药发明专利ZL200910093098.92009/9/28原始取得用植物

一种治疗胃病的

92甘肃奇正药物及其制备方发明专利ZL200910090346.42009/8/5原始取得法

一种治疗瘟疠疾

93甘肃奇正病的药物及其制发明专利ZL200910090347.92009/8/5原始取得备方法

一种用于治疗流

94甘肃奇正行性感冒的药物发明专利ZL200910158073.22009/7/20原始取得及其制备和检测

方法

一种用于治疗寒

95甘肃奇正性黄水病的药物发明专利ZL200910158074.72009/7/20原始取得及其制备方法

一种用于治疗寒

96甘肃奇正性黄水病药物的发明专利ZL201210032140.82009/7/20原始取得检测方法

一种治疗急慢性

97甘肃奇正扭挫伤、风湿、发明专利ZL201110221345.62009/6/1原始取得类风湿疾病的藏

药气雾剂

一种具有治疗鼻

98甘肃奇正炎作用的药物组发明专利ZL200910119661.52009/3/25原始取得合物及其制备方

一种抗炎镇痛的

99甘肃奇正药物组合物及其发明专利ZL200910119610.22009/3/23原始取得制备方法

100甘肃奇正一种珍珠丸制剂发明专利ZL200910119870.X2009/3/20原始取得及其制备方法

101甘肃奇正藏药流感丸的检发明专利ZL200910118990.82009/3/11原始取得测方法

一种延胡索乙素

102甘肃奇正透皮贴片及其制发明专利ZL200910119220.52009/3/10原始取得备方法

一种治疗乳房疾

103甘肃奇正病的药物组合物发明专利ZL200910119927.62009/2/26原始取得及其制备方法

一种治疗乳房疾

104甘肃奇正病的药物组合物发明专利ZL201110265817.82009/2/26原始取得及其制备方法

序号专利权人专利名称专利类型专利号申请日取得方式

液相色谱法测定

105甘肃奇正独一味药物制剂发明专利ZL200810184791.22008/12/29原始取得中木犀草素含量

的方法

由高乌头和独一

106甘肃奇正味组成的药物组发明专利ZL2008/11/28原始取得合物及其制备方200810180489.X

法和用途

107甘肃奇正药粉均匀分布的发明专利ZL200810231725.62008/9/29原始取得药贴及其制备方

108甘肃奇正多点均布粉体包发明专利ZL200810231726.02008/9/29原始取得装袋制备方法

109甘肃奇正青鹏膏剂及其制发明专利ZL200810118135.22008/8/13原始取得剂的检测方法

新型医用热熔树

110甘肃奇正脂载体胶基质及发明专利ZL200810018381.02008/5/31原始取得其制备和应用

一种治疗老年痴

111甘肃奇正呆的药物组合物发明专利ZL200810104421.32008/4/18原始取得及其制备方法

112甘肃奇正独一味药物牙膏发明专利ZL200710199237.72007/11/24原始取得及其制备工艺

113甘肃奇正寒水石药物牙膏发明专利ZL200710199252.12007/11/24原始取得及其制备工艺

114甘肃奇正白脉软膏的水提发明专利ZL200710188506.X2007/11/17原始取得制备方法

115甘肃奇正白脉软膏的醇提发明专利ZL200710188508.92007/11/17原始取得制备方法

116甘肃奇正藏药青鹏膏剂的发明专利ZL200710188509.32007/11/17原始取得醇提制备方法

一种用于止痛消

117甘肃奇正肿的软膏剂及其发明专利ZL200610104407.42006/7/20原始取得制备方法

118甘肃奇正一种中药丸剂的发明专利ZL200610043044.82006/6/24原始取得制备工艺

一种治疗白脉病

119甘肃奇正的软膏剂及制备发明专利ZL200610041754.72006/1/25原始取得方法

一种治疗头昏目

120甘肃奇正眩和血压不调的发明专利ZL200510082936.42005/7/7原始取得藏药制剂

一种止痛的藏药

121甘肃奇正外用制剂及其制发明专利ZL200510080694.52005/7/6原始取得备方法

序号专利权人专利名称专利类型专利号申请日取得方式

一种主治急慢性

扭挫伤,风湿、类

122甘肃奇正风湿疾病的藏药发明专利ZL200510080696.42005/7/6原始取得药物及其制备方

一种治疗眼部疾

123甘肃奇正病的藏药制剂及发明专利ZL200510080697.92005/7/6原始取得其制备方法

一种治疗高脂血

124甘肃奇正症的藏药制剂及发明专利ZL200510080698.32005/7/6原始取得其制备方法

一种治疗妇女疾

125甘肃奇正病的藏药药物及发明专利ZL200510080699.82005/7/6原始取得其制备方法

126甘肃营销虫草包装盒外观设计ZL201130429414.32011/11/13原始取得

外治研究一种藏药浴散剂

127院的制备方法及其发明专利ZL200510002462.82005/1/21继受取得质量控制方法

一种抗炎镇痛或

128甘肃研究抗炎免疫药物组发明专利ZL201010185787.52010/5/28继受取得院合物及其制备方

法和用途

发明专利

129甘肃奇正****(保密专ZL201010546921.X********利)

130甘肃奇正一种双向弹力药发明专利ZL201710032024.92017/1/17原始取得贴的制作方法

注:上述第 129 项专利为保密专利。

3、商标权

截至本募集说明书签署日,公司及其子公司取得并正常持有的各类国内注册商标 183 件,该等商标均合法有效,不存在权属纠纷,具体情况如下:

序号商标权人商标图案注册号类别到期日

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1药股份有限29832246国际分类 52029/2/6公司

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2药股份有限29830924国际分类 102029/2/13公司

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4药股份有限29830243国际分类 442029/2/6公司

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5药股份有限29828088国际分类 302029/4/20公司

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6药股份有限29826324国际分类 102029/2/6公司

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7药股份有限29822249国际分类 442029/2/13公司

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8药股份有限29817114国际分类 302029/2/13公司

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9药股份有限20390812国际分类 352027/8/13公司

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10药股份有限20390699国际分类 352027/8/6公司

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11药股份有限20390204国际分类 302027/10/20公司

序号商标权人商标图案注册号类别到期日

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14药股份有限20389644国际分类 292027/10/20公司

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17药股份有限12153219国际分类 352024/7/27公司

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117药营销有限9398947国际分类 442024/5/13公司

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118药营销有限9398839国际分类 52025/3/27公司

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119药营销有限9398781国际分类 52025/3/27公司

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120药营销有限8831095国际分类 442022/1/27公司

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121药营销有限8831018国际分类 102023/12/13公司

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122药营销有限8830641国际分类 422022/3/27公司

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123药营销有限8761335国际分类 442022/1/6公司

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124药营销有限8761285国际分类 442022/1/6公司

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128药营销有限8756926国际分类 52021/12/6公司

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129药营销有限8753173国际分类 442021/11/20公司

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130药营销有限8752840国际分类 422021/10/27公司

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131药营销有限8752812国际分类 412021/10/27公司

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132药营销有限8752788国际分类 102021/10/27公司

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133药营销有限8752709国际分类 52021/10/27公司

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134药营销有限8752630国际分类 442021/11/20公司

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135药营销有限8752578国际分类 422022/2/6公司

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136药营销有限8752530国际分类 412021/10/27公司

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137药营销有限8752476国际分类 102021/10/27公司

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138药营销有限3778466国际分类 52026/2/20公司

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139药营销有限3778465国际分类 52026/4/6公司

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140药营销有限1511760国际分类 52021/1/20公司

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141药营销有限1511759国际分类 52021/1/20公司

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142药营销有限1511758国际分类 52021/1/20公司

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143药营销有限1367706国际分类 52030/2/27公司

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144药营销有限1362767国际分类 52030/2/13公司

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145药营销有限1282724国际分类 52029/6/13公司

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146药营销有限1295232国际分类 52029/7/20公司

序号商标权人商标图案注册号类别到期日

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147药营销有限1295227国际分类 52029/7/20公司

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148药营销有限1295226国际分类 52029/07/20公司

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149药营销有限932720国际分类 52027/1/20公司

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150药营销有限932719国际分类 52027/1/20公司

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151药营销有限932718国际分类 52027/1/20公司

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152药营销有限755346国际分类 52025/7/13公司

153甘肃佛阁藏28623861国际分类 442029/2/20药有限公司

154甘肃佛阁藏12280409国际分类 352024/8/20药有限公司

155甘肃佛阁藏12280341国际分类 52024/10/6药有限公司

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156甘肃佛阁藏12145352国际分类 352024/7/27药有限公司

157甘肃佛阁藏12145351国际分类 352024/7/27药有限公司

158甘肃佛阁藏12145350国际分类 352024/7/27药有限公司

159甘肃佛阁藏12145349国际分类 352024/7/27药有限公司

160甘肃佛阁藏12145348国际分类 352024/7/27药有限公司

161甘肃佛阁藏12145347国际分类 352024/7/27药有限公司

162甘肃佛阁藏12145346国际分类 352024/7/27药有限公司

163甘肃佛阁藏12145345国际分类 352024/7/27药有限公司

164甘肃佛阁藏12145344国际分类 352024/7/27药有限公司

序号商标权人商标图案注册号类别到期日

165甘肃佛阁藏12145343国际分类 352024/7/27药有限公司

166甘肃佛阁藏12145342国际分类 352024/7/27药有限公司

167甘肃佛阁藏8834382国际分类 442022/3/27药有限公司

168甘肃佛阁藏8834284国际分类 10

药有限公司2021/12/27

169甘肃佛阁藏8834206国际分类 52021/12/13药有限公司

170甘肃佛阁藏4677478国际分类 52028/12/20药有限公司

171甘肃佛阁藏4677476国际分类 5

药有限公司2028/10/27

172甘肃佛阁藏4677475国际分类 52028/10/27药有限公司

序号商标权人商标图案注册号类别到期日

173甘肃佛阁藏4677473国际分类 52029/2/27药有限公司

174甘肃佛阁藏4470033国际分类 52029/7/6药有限公司

175甘肃佛阁藏4387218国际分类 52028/1/13药有限公司

176甘肃佛阁藏4346192国际分类 52028/3/20药有限公司

177甘肃佛阁藏3976864国际分类 52026/8/20药有限公司

178甘肃佛阁藏3567214国际分类 52025/6/6药有限公司

179甘肃佛阁藏3567051国际分类 52025/6/6药有限公司

180甘肃佛阁藏3567049国际分类 52025/6/6药有限公司

序号商标权人商标图案注册号类别到期日

181甘肃佛阁藏3567048国际分类 52025/6/6药有限公司

182甘肃佛阁藏3028873国际分类 52023/2/6药有限公司

183甘肃佛阁藏1056766国际分类 52027/7/20药有限公司

注:2020 年 1 月 14日,甘南佛阁藏药有限公司已更名为甘肃佛阁藏药有限公司,甘南佛阁藏药有限公司拥有的注册商标已完成商标注册人更名。

4、著作权

(1)作品著作权

截至本募集说明书签署日,公司及其子公司拥有的作品著作权共 22 件,具体情况如下:

序号著作权人作品名称作品类别证书号取得方式

1奇正藏药消痛贴膏委托版处方美术作登字:原始取得药盒26-2007-F-543

2奇正藏药消痛贴膏委托版处方美术作登字:原始取得药袋26-2007-F-542

3奇正藏药消痛贴膏委托版处方美术作登字:原始取得药说明书26-2007-F-541

4奇正藏药消痛贴膏委托版 OTC美术作登字:原始取得盒26-2007-F-540

5奇正藏药消痛贴膏委托版 OTC美术作登字:原始取得袋26-2007-F-539

6奇正藏药消痛贴膏委托版 OTC美术作登字:原始取得说明书26-2007-F-538

7奇正藏药消痛贴膏西藏版处方美术作登字:原始取得药盒26-2007-F-537

8奇正藏药消痛贴膏西藏版处方美术作登字:原始取得药袋26-2007-F-536

9奇正藏药消痛贴膏西藏版处方美术作登字:原始取得药说明书26-2007-F-535

序号著作权人作品名称作品类别证书号取得方式

10奇正藏药青鹏膏剂盒美术作登字:原始取得26-2007-F-534

11奇正藏药青鹏膏剂说明书美术作登字:原始取得26-2007-F-533

12奇正藏药生命之树——奇正文文字作登字:原始取得化纲要24-2010-F-001

13奇正藏药三因莲花图美术作登字:原始取得24-2010-F-002

14奇正藏药生命树美术作登字:原始取得24-2010-F-003

15奇正藏药水精灵与杨柳枝(一)美术作登字:原始取得24-2010-F-004

16奇正藏药水精灵与杨柳枝(二)美术作登字:原始取得24-2010-F-005

17甘肃奇正铁棒锤止痛膏说明书美术作登字:原始取得26-2007-F-527

18甘肃奇正铁棒锤止痛膏袋美术作登字:原始取得26-2007-F-528

19甘肃奇正铁棒锤止痛膏盒美术作登字:原始取得26-2007-F-529

20甘肃奇正伤湿止痛膏 OTC 说明美术作登字:原始取得书26-2007-F-530

21甘肃奇正伤湿止痛膏OTC 盒美术作登字:原始取得26-2007-F-531

22甘肃奇正伤湿止痛膏OTC 袋美术作登字:原始取得26-2007-F-532

(2)软件著作权

截至本募集说明书签署日,公司拥有的软件著作权共 3 件,具体情况如下:

序号著作权人软件名称证书号取得方式

1奇正藏药营销资源管理系统[简称:软著登字第原始取得ORM]V4.24454366 号

2奇正藏药客户关系管理系统[简称:软著登字第原始取得CRM]V5.14456694 号

3奇正藏药企业数据门户系统[简称:软著登字第原始取得EIP]V3.14972290 号

九、公司境外经营情况

2018年10月16日,西藏自治区发展和改革委员会核发藏发改招商备字[2018]第 14 号《境外投资项目备案通知书》,对发行人在美国设立全资子公司项目予以备案。公司于 2018 年投资新设成立 CheezhengInc.,持股比例为 100.00%。截至2019 年 12 月 31 日,除公司已投资款 500 万美元外,Cheezheng Inc.尚未开展实际运营。公司子公司 Cheezheng Inc.的具体情况如下:

公司名称成立日期注册地址持股比例所在地经营范围

投资、咨询与培2018年1月训,医药产品、Cheezheng Inc.29 日美国纽约100%纽约医疗产品,保健品及食品贸易与销售拓展

十、公司自上市以来历次筹资、派现及净资产额变化情况

公司自上市以来的筹资、派现及净资产额变化如下:

单位:万元

首发前最近一期末61,064.31

(2009年 6月 30日)净资产额

公告时间发行类别筹资净额

历次筹资情况2009 年 8 月首次公开发行45,120.01合计45,120.01

首发后累计派现金额(含税)162,239.73

本次发行前最近一期末231,304.14

(2020年 6月 30日)净资产额十一、公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员最近三年作出的重要承诺及履行情况

最近三年,公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员所做作出的重要承诺内容及履行情况如下:

(一)避免同业竞争的承诺

公司控股股东奇正集团、实际控制人雷菊芳及持股 5%以上股东宇妥文化已出具了避免同业竞争的承诺函,具体参见本募集说明书第五节“一、同业竞争情况”之“(二)避免同业竞争的措施”。

(二)规范关联交易及避免资金被关联方占用的承诺

公司控股股东甘肃奇正实业集团有限公司于 2008 年 6月 18日就规范关联交易及避免资金占用承诺如下:

“1、奇正集团作为奇正藏药的控股股东或主要股东期间,依据尽量减少并规范关联交易的原则与奇正藏药发生关联交易,对于确有必要存在的关联交易,其关联交易价格按照公平合理及市场化原则确定并签订相关关联交易协议,确保奇正藏药及其他中小股东利益不受侵害;奇正集团严格遵守奇正藏药章程、股东大会议事规则及奇正藏药关联交易决策制度等规定,履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。

2、奇正集团作为奇正藏药的控股股东或主要股东期间,保证绝对禁止利用任何方式占用奇正藏药资金,以保障奇正藏药及其中小股东的利益。

3、奇正集团保证上述承诺在奇正藏药于国内证券交易所上市且奇正集团作为奇正藏药的控股股东或主要股东期间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生,奇正集团承担因此给奇正藏药造成的一切损失(含直接损失和间接损失)。”

公司持股 5%以上股东西藏宇妥文化发展有限公司于 2008 年 6 月 18 日就规范关联交易及避免资金占用承诺如下:

“1、西藏宇妥作为奇正藏药的股东期间,依据尽量减少并规范关联交易的原则与奇正藏药发生关联交易,对于确有必要存在的关联交易,其关联交易价格按照公平合理及市场化原则确定并签订相关关联交易协议,确保奇正藏药及其他中小股东利益不受侵害;西藏宇妥严格遵守奇正藏药章程、股东大会议事规则及奇正藏药关联交易决策制度等规定,履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。

2、西藏宇妥作为奇正藏药的股东期间,保证绝对禁止利用任何方式占用奇正藏药资金,以保障奇正藏药及其他股东(特别是中小股东)的利益。

3、西藏宇妥保证上述承诺在奇正藏药于国内证券交易所上市且西藏宇妥作为奇正藏药的股东期间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生,西藏宇妥承担因此给奇正藏药造成的一切损失(含直接损失和间接损失)。”公司实际控制人雷菊芳女士于 2008 年 6月18 日就规范关联交易及避免资金占用承诺如下:

“1、雷菊芳作为奇正藏药的实际控制人期间,依据尽量减少并规范关联交易的原则与奇正藏药发生关联交易,对于确有必要存在的关联交易,其关联交易价格按照公平合理及市场化原则确定并签订相关关联交易协议,确保奇正藏药及其股东利益不受侵害;雷菊芳严格遵守奇正藏药章程、股东大会议事规则及奇正藏药关联交易决策制度等规定,履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。2、雷菊芳作为奇正藏药的实际控制人期间,保证绝对禁止利用任何方式占用奇正藏药资金,以保障奇正藏药及其股东的利益。

3、雷菊芳保证上述承诺在奇正藏药于国内证券交易所上市且雷菊芳作为奇正藏药的实际控制人期间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生,雷菊芳承担因此给奇正藏药造成的一切损失(含直接损失和间接损失)。”上述承诺长期有效。截至本募集说明书出具日,上述规范关联交易及避免资金被关联方占用的承诺履行情况良好。

(三)公开发行可转换公司债券摊薄即期回报相关承诺

1、公司董事、高级管理人员相关承诺

公司全体董事及高级管理人员根据中国证监会的相关规定,对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺:

(1)本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;

(2)本人将严格遵守公司的预算管理,本人的任何职务消费行为均将在为履行本人职责之必须的范围内发生,并严格接受公司监督管理,避免浪费或超前消费;

(3)承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动;(4)承诺积极推动公司薪酬制度的完善,使之更符合摊薄即期填补回报的要求;支持公司董事会或薪酬委员会在制订、修改补充公司的薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

(5)承诺在推动公司股权激励(如有)时,应使股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

(6)在中国证监会、深圳证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后,如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符时,本人承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺,并积极推进公司作出新的规定,以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求;

(7)本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反该等承诺,给公司或者股东造成损失的,本人愿意:①在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉;②依法承担对公司和/或股东的补偿责任;③无条件接受中国证监会和/或深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。

2、公司的控股股东、实际控制人相关承诺

公司控股股东及实际控制人根据中国证监会的相关规定,对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺:

任何情形下,本公司/本人均不得滥用控股股东/实际控制人地位,均不会越权干预西藏奇正藏药股份有限公司经营管理活动,不会侵占西藏奇正藏药股份有限公司利益。十二、公司股利分配情况

(一)公司利润分配政策

公司现行《公司章程》中关于利润分配的具体内容如下:

“第一百六十条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十二条 公司的利润分配方案的论证程序和决策机制:

(一)公司董事会应当根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划,在充分考虑股东利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系,确定积极稳定的股利分配方案。

(二)公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。

(三)利润分配方案由公司董事会制定。公司董事会应根据公司的财务经营状况,提出可行的利润分配预案,并经董事会全体董事二分之一以上表决通过,形成利润分配方案。

(四)独立董事在召开审议利润分配预案的董事会前,应就利润分配的议案发表意见,如不同意利润分配预案的,独立董事应提出不同意的事项、理由,并要求董事会重新制定利润分配预案,必要时可提请召开股东大会。

(五)监事会应当就利润分配的预案提出明确意见,同意利润分配预案的,应经全体监事二分之一以上表决通过并形成决议,如不同意利润分配预案的,监事会应提出不同意的事项、理由,并要求董事会重新制定利润分配预案,必要时可提请召开股东大会。

(六)利润分配方案经上述程序后,由董事会提交股东大会审议;利润分配方案应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上表决通过后方能实施。

(七)公司股东大会对利润分配方案作出通过决议后,公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。

第一百六十三条 公司根据实际经营情况,实施积极稳定的利润分配政策并严格遵守以下规定:

(一)公司的利润分配政策应以重视对投资者的合理投资回报为前提,在相关法律、法规的规定下,保持利润分配政策的连续性和稳定性,同时兼顾公司的实际经营情况及公司的长期战略发展目标,不得超过累计可供分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。

(二)公司在保持利润分配政策的连续性和稳定性的前提下,根据具体情况可以采取现金或者股份方式分配利润。在公司当年实现盈利、现金流满足公司正常生产经营或投资计划和长期发展的前提下,公司优先采取现金方式分配股利,以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。公司可以进行中期现金分红。

(三)公司根据经营情况,董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分配预案。

(四)公司具体的利润分配方案由公司董事会根据公司盈利、现金流量情况、发展规划和中国证监会的有关规定拟定,独立董事、监事会发表意见,并由股东大会审议通过后实施。因特殊原因如重大投资计划或重大资金支出事项不进行现金分红或不能达到上述比例的,董事会应当向股东大会作特别说明。

重大投资计划或重大资金支出事项指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%。

(五)公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配方案的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。

(六)受外部经营环境或者自身经营的不利影响,导致公司当年利润较上年下降超过 20%或经营活动产生的现金流量净额连续两年为负时,公司可根据需要调整或变更利润分配政策,调整或变更后的利润分配政策不得损害股东权益、不得违反中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定,有关调整或变更利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。

公司调整或变更利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整理由,形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策调整或变更事项时,公司需为股东提供网络投票方式。

(七)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。”

(二)公司最近三年利润分配情况

最近三年,公司现金分红的具体情况如下:

单位:万元

年度现金分红金额(含税) 合并报表中归属于母公司占合并报表中归属于的净利润母公司净利润的比率

201918,557.7336,425.4350.95%

201816,644.6031,876.7052.22%

201716,646.0030,084.2455.33%

最近三年累计现金分红占最近三年年均可分配利润的比例158.10%

1、2017 年年度利润分配方案

公司 2017 年度股东大会审议通过的利润分配方案为:以 2017 年末公司总股本 406,000,000 股为基数,向全体股东每 10 股派发现金股利 4.10 元(含税),共分配股利 166,460,000.00 元,剩余未分配利润结转至下年度,本次分配不进行资本公积金转增股本。

2、2018 年年度利润分配方案

公司 2018 年度股东大会审议通过的利润分配方案为:以 2018 年末公司总股本 406,000,000 股为基数,向全体股东每 10 股派发现金股利 4.10 元(含税),共分配现金股利 166,460,000.00 元,同时以未分配利润向全体股东每 10 股送红股 3股(含税),分配红股 121,800,000 股,剩余未分配利润结转至下年度,本次分配不进行资本公积金转增股本。若在分配方案实施前,公司总股本发生变动,将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。

2019 年 5 月 23 日,公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予 2,266,000 股有限售条件股份上市,公司股本总额由 406,000,000 股增至 408,266,000 股。公司2018 年年度实际权益分派方案以总股本 408,266,000 股为基数,向全体股东每 10股送红股 2.983349 股,派 4.077243 元人民币现金,实际分配现金股利166,446,022.65 元。

3、2019 年年度利润分配方案

公司 2019 年度股东大会审议通过的利润分配方案为:以 530,220,979 股为基数,向全体股东每 10 股派发现金股利 3.50 元(含税),共分配现金股利185,577,342.65 元,剩余未分配利润结转至下年度,本次分配不进行资本公积金转增股本。若在分配方案实施前,公司总股本发生变动,将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。

(三)未来三年(2020 年-2022 年)股东回报规划

为完善和健全上市公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制,增加利润分配决策透明度和可操作性,切实保护投资者的合法权益,根据中国证券监督管理委员会的相关规定及《公司章程》的规定,特制订《西藏奇正藏药股份有限公司未来三年(2020 年-2022 年)股东回报规划》,公司利润分配政策的相关规定如下:

1、利润分配原则

公司的利润分配政策应以重视对投资者的合理投资回报为前提,在相关法律、法规的规定下,保持利润分配政策的连续性和稳定性,同时兼顾公司的实际经营情况及公司的长期战略发展目标,不得超过累计可供分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。

2、公司的利润分配方案的论证程序和决策机制

(1)公司董事会应当根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划,在充分考虑股东利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系,确定积极稳定的股利分配方案。

(2)公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。

(3)利润分配方案由公司董事会制定。公司董事会应根据公司的财务经营状况,提出可行的利润分配预案,并经董事会全体董事二分之一以上表决通过,形成利润分配方案。

(4)独立董事在召开审议利润分配预案的董事会前,应就利润分配的议案发表意见,如不同意利润分配预案的,独立董事应提出不同意的事项、理由,并要求董事会重新制定利润分配预案,必要时可提请召开股东大会。

(5)监事会应当就利润分配的预案提出明确意见,同意利润分配预案的,应经全体监事二分之一以上表决通过并形成决议,如不同意利润分配预案的,监事会应提出不同意的事项、理由,并要求董事会重新制定利润分配预案,必要时可提请召开股东大会。

(6)利润分配方案经上述程序后,由董事会提交股东大会审议;利润分配方案应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上表决通过后方能实施。

(7)公司股东大会对利润分配方案作出通过决议后,公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。

3、公司利润分配应以对股东的合理投资回报为原则

公司在保持利润分配政策的连续性和稳定性的前提下,根据具体情况可以采取现金或者股份方式分配利润。公司具体的利润分配方案由公司董事会根据公司盈利、现金流量情况、发展规划和中国证监会的有关规定拟定,独立董事、监事会发表意见,并由股东大会审议通过后实施。因特殊原因如重大投资计划或重大资金支出事项不进行现金分红或不能达到上述比例的,董事会应当向股东大会作特别说明。

重大投资计划或重大资金支出事项指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%。

公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配方案的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。

4、现金分红条件、时间及比例

在公司当年实现盈利、现金流满足公司正常生产经营或投资计划和长期发展的前提下,公司优先采取现金方式分配股利。

公司可以进行中期现金分红。

在符合利润分配原则、满足现金分红的条件的前提下,公司每年度以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%。

5、股票股利分配的条件

公司根据经营情况,董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分配预案。股票股利分配预案董事会通过后,提交股东大会审议决定。

6、存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。

7、利润分配政策的调整机制

受外部经营环境或者自身经营的不利影响,导致公司当年利润较上年下降超过 20%或经营活动产生的现金流量净额连续两年为负时,公司可根据需要调整或变更利润分配政策,调整或变更后的利润分配政策不得损害股东权益、不得违反中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定,有关调整或变更利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。

公司调整或变更利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整理由,形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策调整或变更事项时,公司需为股东提供网络投票方式。

8、公司未分配利润的使用原则

公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备等重大投资,以及日常运营所需的流动资金,扩大生产经营规模,优化企业资产结构和财务结构、促进公司高效的可持续发展,落实公司发展规划目标,最终实现股东利益最大化。

9、有关利润分配的信息披露

(1)公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案,独立董事应当对此发表独立意见。

(2)公司应在定期报告中披露报告期内实施的利润分配方案、公积金转增股本方案或发行新股方案的执行情况。

(3)公司当年盈利,董事会未作出现金利润分配预案 的,应当在定期报告中披露原因,还应说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划,并由独立董事发表独立意见。十三、公司最近三年发行债券情况和资信评级情况

(一)最近三年债券发行和偿还情况

最近三年,公司不存在发行债券的情形。

(二)最近三年偿债财务指标

最近三年,公司偿债能力指标情况如下:

财务指标2019年 12月 31日2018年 12月 31日2017年 12月 31日/2019年度/2018年度/2017年度

流动比率(倍)3.267.364.58

速动比率(倍)3.177.064.43

资产负债率(合并口径)24.2011.5717.54(%)

资产负债率(母公司)9.6915.6412.59(%)

利息保障倍数(倍)223.9238.0483.99

注:上表中指标计算如下:流动比率=流动资产合计/流动负债合计速动比率=(流动资产-存货)/流动负债资产负债率=(负债总额/资产总额)×100%利息保障倍数=(利润总额+利息支出)/(利息支出+资本化利息)

(三)资信评级情况

公司聘请联合信用评级有限公司对本次发行的可转换公司债券进行了信用

评级,并于 2020 年 3 月 4 日出具了编号为联合﹝2020﹞321 号的《西藏奇正藏药股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券信用评级报告》,评定发行人主体信用等级为 AA 级,评级展望为稳定,本次发行的可转换公司债券信用等级为AA 级。十四、公司董事、监事、高级管理人员情况

(一)董事、监事、高级管理人员任职情况

截至本募集说明书签署日,发行人董事、监事、高级管理人员任职情况如下:

姓名职务性别任期起止日期

雷菊芳董事长女2007 年 10 月 8 日至 2021 年 5 月14 日

刘凯列董事、总裁男2010 年 10 月 26日至 2021 年 5 月 14 日

骆燮龙董事男2018 年 5 月 15 日至 2021 年 5 月14 日

索朗欧珠董事男2014 年 2 月 10 日至 2021 年 5 月14 日

杜守颖独立董事女2015 年 10 月 9 日至 2021 年 5 月14 日

吴清功独立董事男2018 年 5 月 15 日至 2021 年 5 月14 日

王凡林独立董事男2020 年 2 月 11 日至 2021 年 5 月14 日

贾钰监事会主席女2018 年 5 月 15 日至 2021 年 5 月14 日

何志坚监事男2014 年 2 月 10 日至 2021 年 5 月14 日

王艺睿职工代表监事女2019 年 9 月 26 日至 2021 年 5 月14 日

万玛旦增职工代表监事男2018 年 5 月 15 日至 2021 年 5 月14 日

肖剑琴运营副总裁女2014 年 2 月 10 日至 2021 年 5 月14 日

王志强副总裁兼行政管理部总男2014 年 2 月 10 日至 2021 年 5 月14 日监

李军副总裁男2018 年 2 月 7 日至2021 年 5 月 14日

陈维武研发中心总经理男2007 年 10 月 8 日至 2021 年 5 月14 日

冯平副总裁、董事会秘书兼女2014 年 5 月 13 日至 2021 年 5 月14 日董事会办公室主任

姚晓梅财务总监女2018 年 8 月 29 日至 2021 年 5 月14 日

1、董事

雷菊芳,女,1953 年 1 月生,中国国籍,无永久境外居留权。西安交通大学真空物理专业,曾任中国科学院兰州近代物理研究所高级工程师、兰州工业污染治理技术研究所所长;十届全国人大代表、十一、十二届全国政协委员;曾任全国工商联常委、甘肃省政协第十届委员会常务委员、中国光彩事业促进会副会长、西藏自治区工商联副主席、甘肃省陇药产业协会会长、中国西藏文化保护与发展协会常务理事;先后被授予全国十大扶贫状元、首届全国优秀社会主义建设者、改革开放 40 年百名杰出民营企业家等荣誉称号,获得国家科技进步二等奖、“庆祝中华人民共和国成立 70 周年”纪念章;现任公司董事长、甘肃奇正实业集团有限公司董事长、甘肃远志置业投资管理有限公司董事长,中国西藏文化保护与发展协会常务理事、甘肃省政协第十二届委员会委员。

刘凯列,男,1964 年 4 月生,中国国籍,无永久境外居留权。上海医科大学药学院药理专业学士、中山大学岭南学院医药高科技 EMBA。曾任中美(天津)史克制药有限公司华南地区销售经理,拜耳(中国)有限公司保健消费品部销售及政府事务总监,雅来(佛山) 制药有限公司营销总经理,健康元药业集团股份有限公司销售副总经理。现任公司董事、总裁,西藏宇妥藏药产业集团有限责任公司董事长,北京奇正医药科技有限公司董事长,中国民族医药学会副会长,中国民族医药学会医药企业分会会长,中国非处方药协会副会长。

骆燮龙,男,1952 年 6 月生,中国国籍,无永久境外居留权。哈尔滨医科大学毕业,曾任北京医药集团副总经理、长三院生物医药管理有限公司董事长。现任公司董事,浙江长三角生物医药研究中心主任,中国医药管理企业管理协会副会长、中国 OTC 管理协会专家委员会主任,浙江森卫生物医药发展有限公司董事兼总经理,浙江金倚康生物医药有限公司董事长兼总经理,深圳基因德信生物科技有限公司董事,北京章光 101 科技股份有限公司独立董事,苏州德诚生科创业投资管理有限公司监事,江苏拜善晟生物科学研究院有限公司监事。

索朗欧珠,男,1965 年 9 月生,中国国籍,无永久境外居留权。西藏自治区藏医学院藏医专业,曾在西藏自治区藏医院内科、研究所、急诊科、外治科工作,现任公司董事,西藏自治区藏医院藏医主任医师,中国民族医药学会外治学会副会长、中国民族医药协会国际交流与合作分会理事。

杜守颖,女,1960 年 12 月生,中国国籍,中共党员,无永久境外居留权。北京中医药大学中药学士、硕士,临床中药博士,教授、博士生导师。现任公司独立董事,北京中医药大学教授,湖南景峰医药股份有限公司独立董事,重庆太极实业股份有限公司独立董事,湖北省宏源药业科技股份有限公司独立董事,云南云药科技股份有限公司独立董事,北京北中资产管理有限公司董事,北京顺盈宇科贸有限公司监事,中国医疗保健国际交流促进会大健康产业分会主任委员。吴清功,男,1965 年 7 月生,中国国籍,无永久境外居留权。北方工业大学工业管理工程学士,首都师范大学管理学研究生、法学硕士。曾任北京和君咨询有限公司合伙人、医疗医药事业部总经理,昆吾九鼎投资管理有限公司合伙人、副总裁,北京晋商联盟投资管理有限公司高级合伙人、执行总裁。现任公司独立董事,广东众生药业股份有限公司独立董事,中国医药企业管理协会副会长,中国医疗健康投资 50 人论坛(H50)理事,北京北方工业大学教育基金理事,北京泱深生物信息技术有限公司监事,青岛泱深生物医药有限公司监事,昆吾九鼎(北京)医药投资管理有限公司监事,新毅投资基金管理(北京)有限公司联席总裁。

王凡林,男,1970 年 3 月生,中国国籍,无永久境外居留权。会计学博士、经济学博士后。曾任山东财经大学副教授、山东英才学院外聘教授、京粮集团外部董事、京粮股份独立董事。现任公司独立董事、首都经济贸易大学会计学院教授、北京公共交通控股(集团)有限公司外部董事、北京瑞风协同科技股份有限公司独立董事。

2、监事

贾钰,女,1972 年 9 月生,中国国籍,无永久境外居留权。兰州财经大学会计学本科学历,兰州大学 EMBA 学位。现任公司监事会主席,甘肃奇正实业集团有限公司药材事业部总经理,陇西奇正药材有限责任公司董事长,陇西奇正药材营销有限公司执行董事、总经理,西藏正健雪域药材有限公司董事长,宁夏奇正沙湖枸杞股份有限公司董事,靖远奇正免洗枸杞有限公司执行董事、总经理。何志坚,男,1964 年 11 月生,中国国籍,无永久境外居留权。曾任杭州赛诺非民生制药有限公司财务经理,北京萌蒂制药有限公司财务总监,甘肃奇正实业集团有限公司副总经理,现任公司监事,北京群英易药有限公司总经理,合肥凤栖巢健康产业管理有限公司监事。

王艺睿 ,女,1985 年 9 月生,中国国籍,无永久境外居留权。兰州财经大学会计学院审计专业学士。现任公司监事、审计监察部审计经理。

万玛旦增,男,1981 年 12 月生,中国国籍,无永久境外居留权。青海大学藏医学院藏药专业学士学位。现任公司监事、企业文化专业经理,甘肃奇正慈善公益基金会、西藏奇正慈善基金会理事。

3、非董事高级管理人员

肖剑琴,女,1969 年 10 月生,中国国籍,无永久境外居留权。郑州工学院工学学士,高级工程师,曾任公司董事、副总经理,现任公司运营副总裁,甘肃奇正实业集团有限公司董事,甘肃佛阁藏药有限公司董事长,甘肃奇正藏药有限公司执行董事,甘肃省中药现代制药工程研究院有限公司董事。

王志强,男,1960 年 5 月生,中国国籍,无永久境外居留权。四川大学经济管理学院工商管理专业研究生。曾任公司董事、行政总监,现任公司副总裁兼行政管理部总监,西藏奇正藏药营销有限公司董事长,林芝奇正白玛曲秘花园酒店有限公司执行董事,西藏宇妥藏药产业集团有限责任公司董事,西藏宇妥药材有限公司董事,西藏林芝宇拓藏药有限责任公司董事长,甘肃奇正实业集团有限公司监事,西藏宇妥文化发展有限公司执行董事,西藏奇正旅游艺术品有限公司执行董事,西藏林芝极地生物科技有限责任公司执行董事,西藏奇正青稞健康科技有限公司董事,西藏奇正慈善基金会理事长。

李军,男,1975 年 6 月生,中国国籍,无永久境外居留权。毕业于山西医科大学法医学系。曾任美国泛华医药公司北京代表处北京地区销售主管,西藏奇正藏药营销有限公司北京大区总监、副总经理,现任公司副总裁。

陈维武,男,1972 年 1 月生,中国国籍,无永久境外居留权。北京中医药大学中医学专业毕业,MBA。现任公司研发中心总经理,甘肃佛阁藏药有限公司董事,奇正(北京)传统藏医药外治研究院有限公司执行董事,西藏宇正健康科技有限公司执行董事。

冯平,女,1970 年 9 月生,中国国籍,无永久境外居留权。中国人民大学新闻学院毕业,文学、法学双学士。曾任全国工商联农业产业商会秘书长、公司董事会秘书、公司人力资源总监、总裁办公室主任,现任公司副总裁、董事会秘书兼董事会办公室主任,甘肃佛阁藏药有限公司监事,北京奇正医药科技有限公司监事。

姚晓梅,女,1970 年 9 月生,中国国籍,无永久境外居留权。1991 年 7 月毕业于陕西财经学院物资会计专业。历任公司财务管理部经理、审计监察部总监、公司监事,现任公司财务总监,北京奇正医药科技有限公司董事、甘肃奇正藏药营销有限公司监事、甘肃佛阁藏药有限公司监事。

(二)董事、监事、高级管理人员兼职情况

截至本募集说明书签署日,公司现任董事、监事、高级管理人员在除公司及公司控股子公司外的其他单位兼职情况如下:

姓名职务单位名称兼职职务兼职单位与公司的关联关系

甘肃奇正实业集团有限公司董事长、总经 公司控股股东

雷菊芳董事长甘肃远志置业投资管理有限 董事长公司控股股东控责任公司制的企业

中国西藏文化保护与发展协会常务理事-

董事、总中国民族医药学会副会长、医药-

刘凯列裁企业分会会长

中国非处方药协会副会长-

浙江森卫生物医药发展有限 董事兼总经理-

公司

浙江金倚康生物医药有限公 董事长兼总经-

司理

深圳基因德信生物科技有限 董事-

公司

北京章光 101 科技股份有限 独立董事-

公司

骆燮龙董事苏州德诚生科创业投资管理 监事-

有限公司

江苏拜善晟生物科学研究院 监事-

有限公司

中国医药管理企业管理协会副会长-

中国 OTC管理协会专家委员会主-

浙江长三角生物医药研究中 主任

中国民族医药学会外治学会副会长-

索朗欧珠董事中国民族医药协会国际交流 理事-

与合作分会

西藏自治区藏医院主任医师-

杜守颖独立董事云南云药科技股份有限公司独立董事-

湖北省宏源药业科技股份有 独立董事-

姓名职务单位名称兼职职务兼职单位与公司的关联关系

限公司

北京北中资产管理有限公司董事-

湖南景峰医药股份有限公司独立董事-

重庆太极实业(集团)股份 独立董事-

有限公司

北京顺盈宇科贸有限公司监事-

北京中医药大学教授-

中国医疗保健国际交流促进 主任委员-

会大健康产业分会

中国医药企业管理协会副会长-

中国医疗健康投资 50人论坛 理事-

(H50)

新毅投资基金管理(北京) 联席总裁-

有限公司

北京泱深生物信息技术有限 监事-

吴清功独立董事公司

青岛泱深生物医药有限公司监事-

昆吾九鼎(北京)医药投资 监事-

管理有限公司

广东众生药业股份有限公司独立董事-

北京北方工业大学教育基金理事

北京公共交通控股(集团) 外部董事-

有限公司

王凡林独立董事北京瑞风协同科技股份有限 独立董事-

公司

首都经济贸易大学教授-

甘肃奇正实业集团有限公司药材事业部总 公司控股股东经理

陇西奇正药材有限责任公司董事长公司控股股东控制的企业

西藏正健雪域药材有限公司董事长公司控股股东控 贾钰监事会主制的企业

席陇西奇正药材营销有限公司执行董事、总 公司控股股东控经理制的企业

宁夏奇正沙湖枸杞产业股份 董事公司控股股东控有限公司制的企业

靖远奇正免洗枸杞有限公司执行董事、总 公司控股股东控经理制的企业

北京群英易药科技有限公司执行董事、总-

何志坚监事经理

合肥凤栖巢健康产业管理有 监事-

限公司

姓名职务单位名称兼职职务兼职单位与公司的关联关系

万玛旦增监事甘肃奇正慈善公益基金会理事-

西藏奇正慈善基金会理事-

肖剑琴运营副总甘肃奇正实业集团有限公司董事公司控股股东裁

甘肃奇正实业集团有限公司监事公司控股股东

西藏奇正旅游艺术品有限公 执行董事公司控股股东控司制的企业

副总裁兼西藏宇妥文化发展有限公司执行董事公司控股股东控 王志强行政管理制的企业

部总监西藏奇正青稞健康科技有限 董事公司控股股东控公司制的企业

西藏林芝极地生物科技有限 执行董事公司控股股东控责任公司制的企业

西藏奇正慈善基金会理事长-

(三)董事、监事、高级管理人员的薪酬及持股情况

公司现任董事、监事及高级管理人员最近一年获得(税前)薪酬、最近一期末持有公司股份及在股东单位领取薪酬情况如下:

2019年从公司截至 2020年 6月 30是否在股东单姓名职务获得的税前报酬日持股数量(股)位领取报酬总额(万元)

通过奇正集团、宇妥

雷菊芳董事长73.40文化间接控制否

473,541,688股

刘凯列董事、总裁281.67467,401否

骆燮龙董事10.00-否

索朗欧珠董事10.00-否

杜守颖独立董事10.00-否

吴清功独立董事10.00-否

王凡林独立董事--否

贾钰监事会主席--是

何志坚监事3.60-否

王艺睿职工代表监事14.56-否

万玛旦增职工代表监事17.51-否

肖剑琴运营副总裁111.78280,440否

王志强副总裁兼行政管90.27186,960否

理部总监

2019年从公司截至 2020年 6月 30是否在股东单姓名职务获得的税前报酬日持股数量(股)位领取报酬总额(万元)

李军副总裁150.74233,830否

陈维武研发中心总经理98.44140,220否

副总裁、董事会秘

冯平书兼董事会办公88.79186,960否

室主任

姚晓梅财务总监66.5493,480否

(四)管理层激励情况

2019 年 3 月 3 日,公司召开第四届董事会第八次会议,审议通过了《年限制性股票激励计划(草案)>及摘要》、《2019 年限制性股票激励计划考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司激励计划有关事宜的议案》等相关议案,公司独立董事对此发表了独立意见。同日,公司召开第四届监事会第六次会议,审议通过了《及摘要》、《2019年限制性股票激励计划考核管理办法》、《关于核实〈2019 年限制性股票激励计划(草案)〉中首次授予限制性股票激励对象名单的议案》。2019 年 3 月 19 日,公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过了上述议案。

根据本次股权激励计划草案,激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为243.8 万股,约占激励计划草案公告日公司股本总额 40,600 万股的 0.600%。其中首次授予 226.6 万股,约占激励计划公告日公司股本总额的 0.558%,占激励计划限制性股票授予总数的 92.95%;预留 17.2 万股,约占激励计划公告日公司总股本的 0.042%,占激励计划限制性股票授予总数的 7.05%。

1、首次授予

公司以 2019 年 3 月 19 日为首次授予日,向 65 名激励对象首次授予 226.6万股限制性股票,授予价格为 14.03 元/股。2019 年 5 月 21 日,公司完成首次授予限制性股票登记工作,限制性股票上市日期为 2019 年 5 月 23 日。首次授予的激励对象名单及具体分配情况如下:

序获授的限制占限制性占公告日公 号姓名职务性股票数量股票总量司股本总额(万股)的比例的比例

1刘凯列董事、总裁3614.77%0.089%

序获授的限制占限制性占公告日公 号姓名职务性股票数量股票总量司股本总额(万股)的比例的比例

2肖剑琴运营副总裁21.68.86%0.053%

3冯平副总裁、董事会秘书14.45.91%0.035%

4王志强副总裁14.45.91%0.035%

5李军副总裁187.38%0.044%

6陈维武研发中心总经理10.84.43%0.027%

7姚晓梅财务总监7.22.95%0.018%

核心管理人员合计27人87.635.93%0.216%

核心业务骨干合计31人16.66.81%0.041%

合计65人226.6100%0.558%

2、预留部分授予

2019 年 7 月 15 日,公司向两名激励对象授予了部分预留限制性股票,授予数量为 84,983 股,授予价格为 10.95 元/股,限制性股票上市日期为 2019 年 9 月19 日。具体数量分配情况如下:

序号职务获授的限制性股占预留授予限制性占公告日公司股票数量(股)股票总量的比例本总额的比例

1核心管理人员84,98349.409%0.016%

合计84,98349.409%0.016%

2019 年 11 月 18 日,公司向 1 名激励对象授予了部分预留限制性股票,授予数量为 30,000 股,授予价格为 10.5 元/股,限制性股票上市日期为 2019 年 12月 20 日。具体数量分配情况如下:

序号职务获授的限制性股占预留授予限制性占公告日公司股票数量(股)股票总量的比例本总额的比例

1核心管理人员30,00017.4419%0.0057%

合计30,00017.4419%0.0057%

2020 年 2 月 17 日,公司向 1 名激励对象授予部分预留限制性股票,授予数量为 40,000 股,授予价格为 10.78 元/股,限制性股票上市日期为 2020 年 3 月 16日。本次授予具体数量分配情况如下:

序号职务获授的限制性股占预留授予限制性占公告日公司股票数量(股)股票总量的比例本总额的比例

1核心管理人员40,00023.2558%0.0075%

序号职务获授的限制性股占预留授予限制性占公告日公司股票数量(股)股票总量的比例本总额的比例

合计40,00023.2558%0.0075%

根据公司《2019 年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定,预留授予部分的激励对象需在本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定,超过 12 个月未明确激励对象的,预留权益失效。2020 年 3 月 20 日,公司披露了《关于 2019年限制性股票激励计划预留权益失效的公告》。根据公司《2019 年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定,预留授予部分的激励对象需在本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定,超过 12 个月未明确激励对象的,预留权益失效。截至 2020 年 3 月 19 日,本次激励计划自 2019 年第二次临时股东大会审议通过已达 12 个月,预留部分 17,017 股未明确激励对象,因此预留部分 17,017 股限制性股票已失效。

3、限制性股票回购注销

2020 年 5 月 20 日,公司召开第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第十七次会议,审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的 2019 年限制性股票的议案》,并于 2020 年 6 月 5 日召开 2020 年第三次临时股东大会,审议通过了该议案。根据《2019 年限制性股票激励计划(草案)》及 2020 年第三次临时股东大会决议,公司将对 16 名激励对象部分或全部已获授但不符合解除限售条件的限制性股票合计 15,067 股进行回购注销,回购价格为 10.81 元/股。本次回购注销完成后,将导致公司股份总数减少 15,067 股,公司总股本将由530,220,979 股变更为 530,205,912 股,注册资本由 530,220,979 元减少为530,205,912 元。十五、最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况

最近五年,公司及其董事、监事、高级管理人员不存在被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情形。

2020 年 1 月 18 日,公司已在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)公开信息披露《西藏奇正藏药股份有限公司关于最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施情况的公告》。

十六、行政处罚及相关情况

2016 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日,上市公司及其合并报表范围内子公司不存在受到行政处罚情况或被政府主管要求整改的情形。

截止本募集说明书签署日,上市公司现任董事、高管最近 36 个月不存在受到证监会行政处罚,亦不存在最近 12 个月受到交易所公开谴责的情形。上市公司及其现任董事、高管不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况。

第五节 同业竞争与关联交易

一、同业竞争情况

(一)公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间的同业竞 争情况

1、控股股东、实际控制人及其近亲属全资或控股企业不存在藏药研发、生 产和销售业务

发行人是国内藏药龙头生产企业,主要从事藏药研发、生产和销售,包括外 用止痛药物和口服藏成药等。现拥有 GMP 药厂、GSP 营销公司等全资及控股子 公司 16 家,公司目前有以消痛贴膏、白脉软膏等 12 个独家品种或独家剂型品种 为核心的 55 个藏药品种,共计 72 个批准文号,其中 OTC 品种 9 个、国家技术 秘密(秘密级)品种 2 个。公司产品涵盖了骨骼肌肉系统、神经系统、消化系统、 心脑血管、呼吸系统、泌尿系统、妇科、儿科疾患等领域的产品。

奇正集团、雷菊芳女士及其近亲属全资或控股企业均从事与藏药研发、生产 和销售无关的业务,未拥有任何药品批准文号。

发行人与控股股东、实际控制人及其近亲属全资或控股企业主营业务对比情 况如下表:

序号公司名称经营范围主营业务

发行人主营业务

1奇正藏药生产贴膏剂、软膏剂、颗粒剂;药材收购加工;进出口 藏药研发、生产和贸易销售

发行人控股股东主营业务

自营和代理各类商品和技术的进出口(国家限定公司经

营或禁止进出口的商品和技术除外);预包装食品(饮

料制品、糖果制品、速冻食品、方便食品、调味品、果

酱)及相关制品的批发零售;保健食品的批发零售(凭

许可证有效期经营);粮食加工品的批发零售;茶叶的 中药材收购与销1奇正集团批发零售;蔬菜制品(蔬菜干制品,食用菌制品)的批 售、食品及保健品发零售;农产品收购批发零售;苗木、树木的种植与销售; 生产与销售

中藏药材收购与销售;农副产品(不含粮食收购);针

纺制品、橡塑制品、金属制品、建筑材料、电工器材、

民用洗涤用品、金属除锈剂、脱脂剂、转让膜、防腐剂、

工艺品、日用杂品的销售;新型医药技术产品的研究开

发;物业管理。

序号公司名称经营范围主营业务

发行人控股股东控制其他企业主营业务

中药饮片生产、销售;地产中药材(仅限按照农副产品

陇西奇正药管理的未经炮制的中药材,国家限制或禁止的品种除药材贸易业务;1材有限责任外)种植、购销、仓储及相关技术服务与技术开发;含 药材饮片业务;公司茶制品和代用茶、蔬菜制品、水果制品、调味品生产、

销售;中药材检测服务。

西藏正健雪中药材、藏药材的种植、采购、销售;中药材进出口贸 冬虫夏草;

2域药材有限易;冬虫夏草的收购、销售;农副产品收购、零售;食 藏红花;

公司品、茶制品的销售。

农作物的种植、收购、批发及加工;农副产品的收购、

陇西正健农加工、包装、运输、储藏、销售及进出口业务;农副产

3副产品有限品开发、技术研发、技术咨询、技术服务;日用品、办 中药材贸易(甘肃公司公用品、文化用品的销售;地产中药材的种植、购销、 地产药材为主)仓储。(仅限按照农副产品管理的未经炮制的中药材,

国家限制或禁止的品种除外)

枸杞种植、收购、加工、销售;食品科学技术研究服务

(枸杞深加工产品的研发)、示范推广、咨询服务;农

宁夏奇正沙业观光旅游;食品(预包装食品)的加工、生产、研发、

湖枸杞产业销售;保健食品的生产与销售;初级农产品、农副产品 包装枸杞;

4股份有限公的加工、销售;仓储服务;水果制品(水果干制品)、 枸杞鲜果;

司坚果、饮料作物的种植、收购、加工、销售;蔬菜制品

(蔬菜干制品)的种植、收购、加工、销售;代用茶、

含茶制品的生产、销售(分装销售);饮料(果汁及蔬

菜汁类、固体饮料类)的生产销售;电子商务服务。

靖远奇正免农产品的种植、收购、筛选烘干、销售、试验示范、技

5洗枸杞有限术开发咨询服务。包装枸杞

公司

中药材(国限品种除外)、中药饮片批发;毒性中药材、

陇西奇正药中药饮片的批发;医疗器械的销售;食品(预包装食品 中药饮片业务

6材营销有限及散装食品 )、农副产品、保健食品、农副土特产品、 中药材统货

公司化妆品、日用百货、彩陶、陶瓷制品、工艺美术品;果

品、蔬菜的批发、零售。(含互联网销售)。

奇正牌圣元胶囊;食品的研发、生产加工、销售;体育器械的研发、加工、 奇正牌普利康胶兰州奇正生销售;初级农产品、日用百货、农副产品的销售;仓储 囊

7态健康品有服务(不含危险化学品、易制毒化学品、易燃易爆品、 奇正牌天杞胶囊限公司监控化学品)奇正骨碎补钙片红景天胶囊加工费

西藏那曲正

8健冬虫夏草冬虫夏草的收购、加工、销售、技术开发、技术咨询和 冬虫夏草加工、销生物科技有指导、物流配送、电子商务服务售

限公司

互联网信息服务、计算机软件技术开发;工艺美术设计、

西藏云自在电脑动画设计、广告制作、代理、发布;承办展览展示

9信息科技有服务、组织文化交流、会议服务、市场调查服务;批发 设计、咨询

限公司预包装食品、货物进出口;销售电子产品、保健品、服

装、日用品、珠宝首饰、工艺品

序号公司名称经营范围主营业务

百合、油料、瓜果、蔬菜、花卉、苗木、农作物(含种

籽种苗)的引进、选育、繁殖、加工、储藏和销售;中

药材(国限品种除外)、农副产品(不含粮食)和土特

甘肃临洮奇产的收购、开发及进料加工;果蔬及其他植物原浆提取;

10正农业科技百合系列产品的研发及销售;中药饮片的生产、批发和 百合加工、销售有限责任公销售;预包装食品和散装食品的生产、销售及仓储;饮

司料、糖果制品、水果制品、代用茶、果汁、果浆、瓶(桶)

装饮用水、速冻蔬菜及水果、罐头类食品的生产、储藏

及销售;原药材的种植、购销、培育、仓储及相关技术

服务与技术开发;进出口贸易

彩陶、瓷产品的研究、设计、生产、销售;文化旅游设

临洮马家窑施、景区、休闲、娱乐项目的开发、建设、经营和管理;

世界彩陶文各类文化艺术交流活动及会议的组织、服务、展览、拍 彩陶产品;

11化中心有限卖;餐饮服务;日用百货、珠宝首饰、旅游纪念品、儿 丝巾产品;

责任公司童玩具的零售;房地产开发,商品房销售;物业管理; 彩陶培训

蔬菜瓜果、苗木花卉的批发与零售,药材种植与销售;

房屋租赁;酒店经营与管理。

奇正马家窑陶艺教育、培训、拓展活动;陶艺产品(艺术品)生产

陶瓷艺术培加工及零售;陶瓷文化类书刊、音像制品零售;陶艺设

12训中心(甘备租赁、出售;陶艺教学场所出租;会议组织及实施; 陶艺培训

肃)有限责任陶艺及相关产品展览展示活动组织

公司

临洮县奇正民族医学科(藏)、中医科、内、外、妇、儿科、康复

13藏医医院有科、皮肤科、急诊医学科、检验科、影像科、中西医结 医疗服务

限责任公司合科(凭有效许可证经营)

兰州百事合预包装食品的批发零售;方便食品(其他方便食品)、

14食品有限公含茶制品、代用茶、坚果炒货的生产;蔬菜(百合)的 百合相关食品

司加工及销售

西藏奇正青农作物新品种、新技术研发、农产品收购、进出口贸易; 保健食品;

15稞健康科技生产销售青稞系列产品;保健食品的销售、土特产销售 青稞食品

有限公司

西藏日喀则

16市奇正现代有机谷物种植;农产品粗加工;藏药材、中药材种植青稞加工、销售农业产业有

限公司

17西藏天麦科青稞产品的生产、加工及新技术的研发;粮食深加工、 青稞食品生产、销技有限公司销售。售

西藏纳曲青大、小曲酒技术开发、市场策划及技术咨询;预包装食

18稞酒业有限品(不含婴幼儿奶粉);谷物种植、粮食收购、饲料、青青稞酒类产品

公司稞系列产品土特产、农产品收购的销售;进出口贸易;

农作物新品种、新技术研发;房屋租赁、车辆租赁。

甘肃远志置房地产开发,商品房销售;投资咨询与管理;物业管理;

业投资管理建筑施工;园林绿化;装修装饰;市政工程;建筑材料、

19有限责任公五金交电、农业机具、化肥、蔬菜瓜果、苗木花卉的批 房地产开发

司发与零售;房屋租赁;房地产中介咨询;酒店经营与管

理;物流服务。

甘肃汇通物物业管理;房屋租赁;机电设备维修(不含汽车维修);

20业管理有限家政服务(不含中介);盆景、花卉出租;清洁用品、 物业服务

公司日用品、办公用品、五金交电、环保器材、体育器材的

批发零售

序号公司名称经营范围主营业务

中医、藏医的临床治疗;针灸、推拿及康复技术综合预

兰州奇正中防与保健;医学检验、医学影像(DR 影像诊断、超声

21藏医医院有诊断、心电诊断);藏药浴熏蒸及藏医外治理疗;中藏 医疗服务

限责任公司医饮片销售;健康保健医药咨询;中藏医院内制剂开发

及技术研发;医疗器械的开发与销售;学术交流服务;

医院管理咨询;企业营销策划。

房地产开发,商品房销售;投资咨询与管理;物业管理;

甘肃浩木房建筑施工;园林绿化;装修装饰;市政工程;建筑材料、

22地产开发有五金交电、农业机具、化肥、蔬菜瓜果、苗木花卉的批 房地产开发

限公司发与零售;房屋租赁;房地产中介咨询;酒店经营与管

理;物流服务。

发行人实际控制人控制其他企业主营业务

广播电视节目的策划、拍摄、制作和发行;销售金银珠

西藏宇妥文宝首饰、工艺品(不含象牙及其制品和管制刀具)、艺

1化发展有限术品、字画、旅游用品;房屋租赁、场地租赁、物业管 持股、投资平台公司理(不含保安服务);房地产开发,商品房销售;仓储

服务(除危险品)。

云南朗萨典翻译、整理出版传统古籍;创艺设计、多媒体制作、动

2藏文化发展漫设计、软件开发、咨询策划、广告代理、承办会议及 文化传媒

有限公司商品展览展示活动;文化艺术交流策划

拉萨奇正白

3玛曲秘花园住宿、洗浴、中餐类制售、房屋租赁、旅游商品的销售。 住宿服务

酒店有限公餐饮服务

原药材的种植、培育、加工及销售;中药饮片生产、销

售;中药材种植、购销、仓储及相关技术服务与技术开

发;瓶(桶)装饮用水、纯净水的生产及销售;手工皂 松茸及制品

林芝雪域资加工、制造 (除危险化学品)、销售;日用化工系列黑木耳

4源科技有限产品的生产加工、销售;茶叶及茶制品、水果制品生产、 灵芝

公司销售;药用植物提取、加工;蔬菜(食用菌)收购、种 其他高原植物

植、销售;预包装食品、土特产、工艺品、日用百货的

销售;仓储服务(除危险品)、自有房屋租赁、物业管

理服务。

西藏奇正旅生产、销售民族手工艺品(不含金银饰品)、土特产品

5游艺术品有(不含冬虫夏草)、宗教用品、金银珠宝首饰、珠宝玉 珠宝销售

限公司石、天然宝石类矿石、古玩、字画、工艺品(不含象牙

及其制品、管制刀具)、艺术品、旅游用品。

甘肃蓝琉璃

6健康发展咨保健、健康食品市场调研及营销策划,环保建筑材料的 咨询服务

询有限责任投资、开发及销售,项目投资与咨询(不含证券、期货)。

公司

西藏林芝极生产、销售瓶(桶)装饮用水、纯净水;保健食品、饮

7地生物科技料、谷物生产及销售;中药材、林下产品的种植、加工 无酒精饮料生产、有限责任公及销售。销售

发行人实际控制人近亲属控制企业

1实际控制人雷菊芳近亲属不存在全资或控股公司

综上,截至本募集说明书出具日,控股股东、实际控制人及其近亲属全资或控股企业之间不存在藏药研发、生产和销售相同或相近业务的情形。

2、发行人非主营业务范围与控股股东、实际控制人及其近亲属全资或控股企业不存在同业竞争情形

上市公司在主营业务之外还存在住宿餐饮以及为了生产经营所必要的药材、中药饮片、农产品的采购加工业务等业务,该两项业务与奇正集团业务类似但不构成同业竞争的情形,具体情况如下:

(1)住宿、餐饮业务因区域不同,不存在竞争问题

实际控制人控制企业、公司第二大股东宇妥文化子公司拉萨奇正白玛曲秘花园酒店有限公司从事“住宿、餐饮”业务,其经营地为拉萨市;奇正藏药子公司林芝奇正白玛曲秘花园酒店有限公司从事“住宿、餐饮”业务,其经营地为林芝市。上述两家公司在住宿、餐饮业务方面因地域不同不存在竞争行为,且对于消费者在面临消费选择时,因区域不同,不存在同业竞争。

综上,由于住宿餐饮因业务性质无法跨地区经营,在消费者选择时也不存在替代性,因此上述两家公司不构成同业竞争。

(2)药材、中药饮片、农产品的采购加工业务因用途不同,不存在同业竞争

控股股东奇正集团存在中药材采购及销售业务,该业务系 2016 年自上市公司剥离出来所获得,上市公司已经依照法律法规和公司章程等的规定履行了决策程序并进行了信息披露,自上述中药材业务剥离后,上市公司不存在中药材对外销售的业务。

但在上市公司主要产品生产过程中,需要采购部分中药材、中药饮片和农产品作为生产的原材料,为了便于管理,上市公司采取集中采购的模式,由甘肃营销、西藏营销等作为集中采购的主体采购原材料后,内部销售给公司的生产主体,除内部自用之外,公司不存在其他中药材、中药饮片、农产品的批发和销售。发行人生产涉及的药材品种主要为生产贴膏剂、软膏剂等主要产品的生产所必须的药材,如独一味、姜黄、铁棒锤、冰片等,以及部分中药材保密品种;控股股东奇正集团经营的药材品种主要为枸杞、冬虫夏草、党参、当归、黄芪、藏红花等中药材,主要业务为中药材贸易及中药饮片。控股股东经营的主要药材品种与发行人生产所需的药材品种不同。

综上,奇正集团经营的药材品种与发行人生产藏药产品所需的主要药材品种不同,且发行人的药材业务仅用于自身生产所需,不存在对外销售的情形;因此发行人与控股股东在药材、中药饮片、农产品方面不存在同业竞争。

3、从历史角度,发行人与控股股东、实际控制人及其近亲属全资或控股企业之间不存在同业竞争

奇正集团前身甘肃奇正实业有限公司由雷菊芳等七位自然人于 1993 年 8 月出资设立。奇正藏药前身西藏林芝奇正藏药厂于 1995 年 12 月由奇正集团、西藏宇妥和西藏林芝地区民政局共同创办设立。

2007 年 9 月 25 日,西藏林芝奇正藏药厂(有限公司)召开股东会审议通过,公司整体变更为股份公司。根据上市公司规范运作的要求,股份公司设立后,奇正集团原来承担的药品销售业务全部由发行人新设子公司甘肃奇正藏药营销有限公司负责,奇正集团不再从事药品的销售。奇正集团和奇正藏药对所从事做了区隔,奇正藏药负责藏药研发、生产和销售,奇正集团负责除了藏药研发、生产和销售以外的其他业务。2009 年 8 月,奇正藏药进行了首次公开发行,实现了中小板上市。

奇正藏药实现 A 股上市以后,藏药研发、生产和销售主营业务没有发生变更,奇正集团、雷菊芳女士及其近亲属全资或控股企业亦从事藏药研发、生产和销售以外的其他业务,除了奇正藏药及其控股子公司外,未通过其他方式直接或间接参与藏药研发、生产和销售。

综上,从历史层面看,发行人与控股股东、实际控制人及其近亲属全资或控股企业之间不存在同业竞争。

4、发行人与控股股东、实际控制人及其近亲属全资或控股企业之间资产、人员、业务、财务及机构均实现了有效分开

自 2007 年以来,奇正藏药严格按照首次公开发行股票的相关要求进行了“五分开”,不存在与实际控制人、控股股东及其近亲属全资或控股企业之间的资产、人员、业务、财务和机构的不独立情形,与其的关联交易均履行了必要的决策程序,有效的保证了上市公司的独立运行。

虽然发行人与控股股东均以“奇正”二字作为商号,但该商号奇正集团使用在先,在奇正藏药股份公司成立后,双方在商号使用范围根据各自的业务领域有所不同,奇正藏药商号使用范围主要为药品业务等领域,奇正集团对商号的使用范围主要为药品业务以外包括中药饮片及药材业务等其他领域。奇正藏药与控股股东奇正集团商号的使用范围不存在交集。

奇正藏药于 2009 首发上市时就已明确上市公司与控股股东的商标的归属,截至报告期末,奇正藏药拥有与主营业务相关的商标所有权,控股股东拥有中药饮片及药材业务等药品类之外的商标所有权,奇正藏药所拥有的商标均合法有效,不存在权属纠纷。

根据上市公司业务需求,上市公司与控股股东及其子公司存在商标许可使用的情况,上市公司与控股股东及其子公司已经按照法律法规和上市公司章程等的规定履行了必要的审批程序。

根据上市公司“一轴两翼三支撑”的战略规划,上市公司未来的业务范围将进一步增加,根据上市公司业务的发展情况,上市公司与控股股东将按照业务归属的原则按照合法合规的方式对商标情况进行进一步梳理,上市公司将根据法律法规和公司章程等的规定决策并及时进行信息披露。

5、发行人控股股东、实际控制人严格遵守首次公开发行股票时避免同业竞争的承诺

2008 年 2 月 15 日,公司控股股东奇正集团、第二大股东宇妥文化公司、实际控制人雷菊芳女士及其家庭成员分别出具避免同业竞争承诺,截至本募集说明书出具日,上述避免同业竞争的承诺履行情况良好,承诺人未出现违反承诺的情形。

6、本次募投项目实施不会导致新增同业竞争

本次发行募投项目为奇正藏药医药产业基地建设项目,募投项目建成后,将主要用于贴膏剂、气雾剂、凝胶贴膏剂、软膏剂、丸剂、片剂、胶囊剂、散剂等发行人战略规划内全品类药品的生产。本次募投项目将投产的产品均为发行人主营业务产品,本次募投项目不会新增同业竞争。

综上所述,奇正藏药与控股股东、实际控制人及其控制企业不存在同业竞争的情形。

(二)避免同业竞争的措施

1、上市时避免同业竞争的相关承诺

公司控股股东甘肃奇正实业集团有限公司、第二大股东西藏宇妥文化发展有限公司于 2008 年 2 月 15 日就避免同业竞争承诺如下:

“1、目前,本公司与股份公司间不存在同业竞争。

2、本公司为股份公司股东期间,不会在中国境内或境外,以任何方式(包括但不限于其单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益)直接或间接参与任何与股份公司构成竞争的任何业务或活动。

3、本公司为股份公司股东期间,不会利用对股份公司股东地位损害股份公司及其他股东(特别是中小股东)的合法权益。

4、本公司保证上述承诺在股份公司于国内证券交易所上市且本公司为股份公司股东期间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生,本公司承担因此给股份公司造成的一切损失(含直接损失和间接损失)。”

公司实际控制人雷菊芳女士及其家庭成员于 2008 年 2月 15 日就避免同业竞争承诺如下:

“1、目前,雷菊芳本人及雷菊芳家庭成员控制的除股份公司外的其他企业与股份公司间不存在同业竞争。

2、雷菊芳本人或雷菊芳家庭成员作为股份公司实际控制人期间,不会在中国境内或境外,以任何方式(包括但不限于其单独经否充营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益)直接或间接参与任何与股份公司构成竞争的任何业务或活动。

3、雷菊芳本人或雷菊芳家庭成员作为股份公司实际控制人期间,不会利用对股份公司的控制地位损害股份公司及其他股东(特别是中小股东)的合法权益。4、承诺人保证上述承诺在股份公司于国内证券交易所上市且雷菊芳本人或雷菊芳家庭成员作为股份公司实际控制人期间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生,雷菊芳或雷菊芳家庭成员承担因此给股份公司造成的一切损失(含直接损失和间接损失)。”

上述承诺长期有效。截至本募集说明书出具日,上述避免同业竞争的承诺履行情况良好。

2、针对拟新开展业务出具的避免同业竞争的相关承诺

公司实际控制人雷菊芳、控股股东奇正集团及第二大股东宇妥文化根据奇正藏药、奇正集团及宇妥文化目前发展及战略规划的情况,为保障奇正藏药具有充足的发展空间,避免利益冲突,于 2020 年 3 月 5 日就避免同业竞争承诺如下:“一、奇正集团、宇妥文化及雷菊芳控制的其他企业(不含奇正藏药及其子公司,下同)在藏药研发、生产及销售方面与奇正藏药不存在同业竞争,雷菊芳、奇正集团及宇妥文化亦不存在违反 2008 年 2 月 15 日做出的《避免同业竞争承诺函》的情形,上述《避免同业竞争承诺函》持续有效。

二、奇正集团、宇妥文化及雷菊芳控制的其他企业目前未开展医疗器械业务,雷菊芳、奇正集团、宇妥文化承诺:不以任何形式(包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营)直接或间接参与、经营或从事或协助从事医疗器械业务,亦不开展任何与奇正藏药医疗器械业务直接或间接构成竞争或可能构成竞争的任何活动。

三、根据奇正藏药业务规划,奇正藏药拟发展化妆品业务,为支持奇正藏药业务发展,避免利益冲突,奇正集团及其子公司(不含奇正藏药及其子公司)承诺:从本承诺函出具日起至奇正藏药化妆品产品上市前一个月前完成库存化妆品销售。在奇正集团库存化妆品销售完成后,雷菊芳、奇正集团、宇妥文化承诺:不以任何形式(包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营)直接或间接参与、经营或从事或协助从事化妆品业务,亦不开展任何与奇正藏药化妆品业务直接或间接构成竞争或可能构成竞争的任何活动。

四、根据奇正藏药业务规划,奇正藏药拟发展增加骨密度功能保健品销售业务,为支持奇正藏药业务发展,避免利益冲突,奇正集团及其子公司(不含奇正藏药及其子公司)承诺:从本承诺函出具日起 3 个月内完成奇正集团现有的增加骨密度功能保健品的销售业务的清理。在奇正集团现有增加骨密度功能的保健品销售业务清理完毕后,雷菊芳、奇正集团、宇妥文化承诺:不以任何形式(包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营)直接或间接参与、经营或从事或协助从事增加骨密度功能的保健品销售业务,亦不开展任何与奇正藏药增加骨密度功能的保健品销售业务直接或间接构成竞争或可能构成竞争的任何活动;奇正集团、宇妥文化及雷菊芳控制的其他企业若有增加骨密度功能保健品的生产,其产品在符合奇正藏药采购要求的前提下、按照公允价值销售给奇正藏药,除此之外,奇正集团、宇妥文化及雷菊芳控制的其他企业增加骨密度功能保健品不得通过其他方式对外销售。

五、雷菊芳、奇正集团、宇妥文化如有任何违反上述承诺的事项发生,雷菊芳、奇正集团、宇妥文化承担因此给奇正藏药造成的一切损失(含直接损失和间接损失),并且奇正藏药及其他股东有权根据本承诺函依据中华人民共和国的相关法律(不包括香港、台湾、澳门地区)申请强制履行上述承诺,同时雷菊芳、奇正集团、宇妥文化因违反本承诺所取得的利益归奇正藏药所有。

本承诺在雷菊芳、奇正集团、宇妥文化作为奇正藏药直接或间接股东期间且奇正藏药股票在深圳证券交易所上市期间持续有效,且不可撤销。”

截至本募集说明书出具日,上述避免同业竞争的承诺在正常履行中。

3、在保健品、化妆品和医疗器械领域避免同业竞争的相关安排

为提升上市公司盈利能力,有效运用上市公司已有的市场资源,贯彻落实“一轴两翼三支撑”的战略规划,切实保护中小投资者的利益,奇正藏药未来拟在保健品、化妆品和医疗器械领域进行布局。为支持上市公司发展,避免与发行人发生同业竞争,公司实际控制人雷菊芳、控股股东奇正集团及第二大股东宇妥文化已作出相应的安排。具体情况如下:

(1)发行人控股股东、实际控制人的承诺

公司实际控制人雷菊芳、控股股东奇正集团及第二大股东宇妥文化根据奇正藏药、奇正集团及宇妥文化目前发展及战略规划的情况,为保障奇正藏药具有充足的发展空间,避免利益冲突,于 2020 年 3 月 5 日就避免同业竞争出具了承诺,详见本节“一、同业竞争情况”之“(二)避免同业竞争的措施”。

(2)在保健品、化妆品和医疗器械领域避免同业竞争的相关安排

根据发行人的战略规划,未来发行人拟开展“增加骨密度”功能的保健品业务、化妆品、医疗器械等业务。为保证发行人利益,发行人控股股东及实际控制人为避免同业竞争进行如下安排:

1)保健品领域避免同业竞争的安排

①保健品行业情况

保健品是保健食品的通俗说法,又称功能性食品,根据《保健(功能)食品通用标准》的规定,保健食品是食品的一个种类,具有一般食品的共性,能调节人体的机能,适用于特定人群食用,但不以治疗疾病为目的。根据《中华人民共和国食品安全法》等法律法规的规定,由食品监督管理部门对保健食品进行注册或备案管理。在保健品注册或备案过程中,主管机关要求明确列示保健食品的保健功能,而“增加骨密度”为保健品注册或备案通用的一类保健功能,与其他保健功能具有明显的区别,能够有效区分不同的保健品。

②奇正藏药目前未开展保健品业务

奇正藏药自成立以来,一直不存在保健品的业务,根据奇正藏药“一轴两翼三支撑”的战略规划,公司将大力拓展疼痛产品线,为患者提供疼痛一体化产品,因此,公司在做大做强医药产品的同时,着手准备增加骨密度功能的保健品销售业务,利用奇正藏药自身的品牌和渠道优势,推广增加骨密度功能保健品的销售,丰富公司骨骼肌肉类产品体系。

③奇正集团承诺放弃增加骨密度功能保健品销售业务

奇正集团及其控制的其他子公司存在保健品生产和销售的业务,为了支持奇正藏药战略规划的实施,避免在相关的业务领域发生同业竞争的情形,奇正集团和奇正藏药对保健品业务进行梳理,奇正集团将增加骨密度功能的保健品销售业务的商业机会交由奇正藏药,并在出具承诺函后 3 个月内处理完毕现有的存量业务,截至到 2020 年 6 月 4 日,奇正集团已经完成了“增加骨密度”功能的保健品业务销售业务的清理,目前奇正集团已经不存在增加骨密度功能保健品的销售业务。雷菊芳、奇正集团、宇妥文化承诺于 2020 年 3 月 5 日承诺:“不以任何形式(包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营)直接或间接参与、经营或从事或协助从事增加骨密度功能的保健品销售业务,亦不开展任何与奇正藏药增加骨密度功能的保健品销售业务直接或间接构成竞争或可能构成竞争的任何活动;奇正集团、宇妥文化及雷菊芳控制的其他企业若有增加骨密度功能保健品的生产,其产品在符合奇正藏药采购要求的前提下、按照公允价值销售给奇正藏药,除此之外,奇正集团、宇妥文化及雷菊芳控制的其他企业增加骨密度功能保健品不得通过其他方式对外销售。”

根据奇正藏药的整体规划,在奇正集团出具清理存量保健品业务的承诺函后,奇正藏药开始着手增加骨密度功能的保健品销售业务的开展,上述业务将于近期正式全面推出,预计 2020 年奇正藏药增加骨密度功能的保健品产品销售规模约为 900 万元,整体销售规模较小。

综上,报告期内,奇正藏药不存在保健品销售业务,为了上市公司进一步做强疼痛一体化产品的战略目标,奇正集团将增加骨密度功能保健品的业务机会让与奇正藏药,为此奇正集团已出具了相应的承诺,相关的承诺得到了有效的执行,奇正藏药和奇正集团就保健品的业务区分合理且有效,不会导致出现同业竞争的情形。

2)化妆品业务领域避免同业竞争的安排

①化妆品行业情况

根据 2019 年 3 月 2 日实施的《化妆品卫生监督条例》的规定:本条例所称的化妆品,是指以涂擦、喷洒或者其他类似的方法,散布于人体表面任何部位(皮肤、毛发、指甲、口唇等),以达到清洁、消除不良气味、护肤、美容和修饰目的的日用化学工业产品。特殊化妆品实行注册管理,经国务院药品监督管理部门注册后方可生产和进口,普通化妆品实行备案管理。

②奇正藏药目前未开展化妆品业务

奇正藏药自成立以来,一直不存在化妆品的业务,根据奇正藏药“一轴两翼三支撑”的战略规划,公司将大力拓展医美业务,利用奇正藏药自身的品牌和渠道优势推出化妆品业务,丰富公司的产品体系,增强公司盈利能力。

③奇正集团承诺放弃增加化妆品业务

奇正集团及其控制的其他子公司存在化妆品生产和销售的业务,为了支持奇正藏药战略规划的实施,避免在相关的业务领域发生同业竞争的情形,奇正集团和奇正藏药对化妆品业务进行梳理,奇正集团将化妆品业务的商业机会交由奇正藏药。雷菊芳、奇正集团、宇妥文化承诺于 2020 年 3 月 5 日承诺:从本承诺函出具日起至奇正藏药化妆品产品上市前一个月前完成库存化妆品销售。在奇正集团库存化妆品销售完成后,雷菊芳、奇正集团、宇妥文化承诺:不以任何形式(包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营)直接或间接参与、经营或从事或协助从事化妆品业务,亦不开展任何与奇正藏药化妆品业务直接或间接构成竞争或可能构成竞争的任何活动。

目前奇正藏药并未开展化妆品的业务,奇正集团已停止化妆品生产,正在清理库存商品,并确保在奇正藏药化妆品业务正式上市前一个月,完成库存化妆品销售。

综上,报告期内,奇正藏药不存在化妆品业务,为了上市公司做强医美业务的战略目标,奇正集团将化妆品的业务机会让与奇正藏药,为此奇正集团出具了相应的承诺,相关的承诺措施有效,奇正藏药和奇正集团就化妆品业务的区分合理且有效,不存在同业竞争的情形。

3)医疗器械业务领域避免同业竞争的安排

①医疗器械行业情况

根据《医疗器械监督管理条例》的规定,医疗器械,是指直接或者间接用于人体的仪器、设备、器具、体外诊断试剂及校准物、材料以及其他类似或者相关的物品,包括所需要的计算机软件;其效用主要通过物理等方式获得,不是通过药理学、免疫学或者代谢的方式获得,或者虽然有这些方式参与但是只起辅助作用。药品监督管理部门负责医疗器械监督管理工作。

②奇正藏药目前未开展医疗器械业务

奇正藏药目前也暂未开展医疗器械业务。奇正藏药根据业务的需要,将发展医疗器械业务。

③奇正集团承诺放弃增加医疗器械业务

目前奇正集团、宇妥文化及雷菊芳控制的其他企业均未开展医疗器械相关业务,为了支持奇正藏药战略规划的实施,避免在相关的业务领域发生同业竞争的情形,奇正集团和奇正藏药对医疗器械业务进行梳理,奇正集团将医疗器械业务的商业机会交由奇正藏药。雷菊芳、奇正集团、宇妥文化承诺:不以任何形式(包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营)直接或间接参与、经营或从事或协助从事医疗器械业务,亦不开展任何与奇正藏药医疗器械业务直接或间接构成竞争或可能构成竞争的任何活动。

综上,报告期内,奇正集团、宇妥文化及雷菊芳控制的其他企业均未开展医疗器械相关业务,奇正藏药不存在医疗器械业务,为了丰富上市公司产品种类的战略目标,奇正集团将医疗器械的业务机会让与奇正藏药,为此奇正集团出具了相应的承诺,相关的承诺措施有效,奇正藏药和奇正集团就医疗器械业务的区分合理且有效,不存在同业竞争的情形。

根据奇正集团和奇正藏药关于化妆品、保健品、医疗器械业务的分工,奇正集团、奇正藏药及各自子公司根据业务划分及分工情况已进行了相关公司经营范围的变更登记。

(三)独立董事关于同业竞争的意见

控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在与公司从事相同或相似业务的情况,不存在同业竞争情形;实际控制人已采取了有效措施并出具承诺函,能够有效的避免和防范控股股东、实际控制人及其直接或间接控制的其他企业与公司发生同业竞争,切实维护公司及中小股东的利益。二、关联方及关联交易

(一)关联方及关联关系

1、公司控股股东、实际控制人

公司的控股股东为奇正集团,实际控制人为雷菊芳,其基本情况详见本募集说明书“第四节公司基本情况”之“四、控股股东和实际控制人基本情况”的相关内容。

2、公司控股股东、实际控制人控制或具有重大影响的其他企业

截至本募集说明书签署日,公司控股股东、实际控制人控制或具有重大影响的其他企业详见本募集说明书“第四节公司基本情况”之“四、控股股东和实际控制人基本情况”的相关内容。

3、公司的控股子公司、参股子公司、合营及联营企业

截至本募集说明书签署日,公司共有 16 家控股子公司和 1 家联营企业。具体情况参见本募集说明书 “第四节 发行人基本情况”之“二、公司组织结构及对其他企业的重要权益投资情况”相关内容。

4、公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员

公司的董事、监事、高级管理人员为公司的关联自然人。公司的董事、监事、高级管理人员具体情况详见本募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“十五、公司董事、监事、高级管理人员情况”相关内容。

上述人员关系密切的家庭成员,包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母,均为公司的关联自然人。

5、公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制的其他法人

除上述法人关联方外,公司董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制或担任董事、高级管理人员的企业亦为公司关联方。

截至本募集说明书签署日,公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制或担任董事、高级管理人员的其他企业如下:

序号名称与发行人的关联关系

1北京顺盈宇科贸有限公司发行人独立董事杜守颖持股 50%

2重庆太极实业(集团)股份有限公司发行人独立董事杜守颖担任独立董事

3湖南景峰医药股份有限公司发行人独立董事杜守颖担任独立董事

4北京北中资产管理有限公司发行人独立董事杜守颖担任董事

5湖北省宏源药业科技股份有限公司发行人独立董事杜守颖担任独立董事

6云南云药科技股份有限公司发行人独立董事杜守颖担任独立董事

序号名称与发行人的关联关系

7浙江森卫生物医药发展有限公司发行人董事骆燮龙担任董事兼总经理

8浙江金倚康生物医药有限公司发行人董事骆燮龙担任董事长兼总经理

9深圳基因德信生物科技有限公司发行人董事骆燮龙担任董事

10北京章光 101科技股份有限公司发行人董事骆燮龙担任独立董事

11北京群英易药科技有限公司发行人监事何志坚持股 80%并任总经理兼执行董事

12合肥凤栖巢健康产业管理有限公司发行人监事何志坚持股 20%并任监事

13北京时代大艺文创科技有限责任公司发行人副总裁、董事会秘书冯平的配偶持股 59%,任董事长

14北京神州光影文化传播有限公司发行人副总裁、董事会秘书冯平的配偶合计持股 71.3%,任执行董事、总经理

15科企财通(北京)科技有限公司发行人独立董事王凡林持股 30%

16广东众生药业股份有限公司发行人独立董事吴清功担任独立董事

17北京公共交通控股(集团)有限公司发行人独立董事王凡林担任外部董事

18北京瑞风协同科技股份有限公司发行人独立董事王凡林担任独立董事

6、报告期内曾存在的历史关联方

报告期内,公司曾经存在的历史关联方情况如下:

序号名称曾经与公司的关联关系备注

兰州农之品生态科技有奇正集团持股 75%,为该公司控股奇正集团于 2017 年 1限公司(原兰州奇正粉股东;发行人副总裁肖剑琴任执行11月转让全部股权;体装备技术有限公司)董事肖剑琴于 2017年 11月离职

2包政曾任发行人董事2018 年 5 月任期届满离职

3李文曾发行人独立董事2018 年 5 月任期届满离职

4李金明曾任发行人财务总监、副总裁2018 年 2 月因个人原因离职

5王伟钿曾任发行人副总裁2017年 12月因个人原因离职

6成培基曾任发行人监事2017 年 1 月因个人原因离职

7边巴次仁曾任发行人董事2017 年 9 月因个人原因离职

8崔松兰曾任发行人监事2019 年 9 月因个人原因离职

9李春瑜曾任发行人独立董事2020 年 2 月任期届满离职

10北京星昊医药股份有限发行人董事杜守颖曾任董事2016 年 5 月离职公司

序号名称曾经与公司的关联关系备注

11浙江新光药业股份有限发行人董事杜守颖曾任独立董事2018 年 9 月离职公司

12本元正阳基因技术有限发行人董事骆燮龙曾任副董事长2019 年 3 月离职公司

13臻丽美控股有限公司发行人董事骆燮龙曾任董事2019 年 7 月离职

杭州生物医药国家高技

14术产业基地投资管理有发行人董事骆燮龙曾任董事2017 年 3 月离职限公司

15浙江长三角生物医药科发行人董事骆燮龙曾任董事长兼总2019 年 8 月离职技管理有限公司经理

16浙江万晟药业有限公司发行人董事骆燮龙曾任执行董事2016 年 8 月离职

17深圳诺康医疗设备股份发行人独立董事吴清功担任董事2019 年 5 月离职有限公司

18西藏阜康医疗股份有限发行人副总裁王志强曾任高管2017 年 3 月离职公司

19南昌市茶山酒业有限公发行人监事何志坚持股 90%并担任已于 2017 年 1月注司总经理兼执行董事销

20北京智瑞源咨询有限公发行人监事何志坚持股 60%并任总已注销

司经理兼执行董事

21北京群英管理顾问有限发行人监事何志坚曾任董事2019 年 3 月离职公司

22何君光曾任发行人监事2020 年 3 月因个人原因离职

(二)关联交易

1、经常性关联交易

(1)采购商品和接受劳务的关联交易

报告期内,公司向关联方采购商品和接受劳务的情况如下:

供应商名称金额(万元)占营业成本比例交易内容定价方式

2020年 1-6月

陇西奇正药材营36.620.44%商品以市场价格为依据销有限公司

西藏奇正青稞健30.430.37%商品以市场价格为依据康科技有限公司

陇西奇正药材有4.650.06%商品以市场价格为依据限责任公司

甘肃奇正实业集4.400.05%商品以市场价格为依据团有限公司

西藏正健雪域药4.250.05%商品以市场价格为依据材有限公司

供应商名称金额(万元)占营业成本比例交易内容定价方式

宁夏奇正沙湖枸

杞产业股份有限2.840.03%商品以市场价格为依据公司

林芝雪域资源科2.660.03%商品以市场价格为依据技有限公司拉萨奇正白玛曲

秘花园酒店有限1.500.02%接受服务以市场价格为依据公司

兰州奇正生态健0.040.00%商品以市场价格为依据 康品有限公司

合计87.381.05%

2019年

宁夏奇正沙湖枸

杞产业股份有限176.670.98%商品以市场价格为依据公司

甘肃奇正实业集69.480.39%商品以市场价格为依据团有限公司

西藏正健雪域药105.540.59%商品以市场价格为依据材有限公司

陇西奇正药材有293.531.63%商品以市场价格为依据限责任公司

林芝雪域资源科38.800.22%商品以市场价格为依据技有限公司拉萨奇正白玛曲

秘花园酒店有限16.500.09%接受服务以市场价格为依据公司

西藏奇正青稞健68.930.38%商品以市场价格为依据康科技有限公司

兰州奇正健康生6.690.04%商品以市场价格为依据 态品有限公司

靖远奇正免洗枸0.800.00%商品以市场价格为依据杞有限公司临洮马家窑世界

彩陶文化中心有3.060.02%商品以市场价格为依据限责任公司

甘肃汇通物业管64.710.36%接受服务以市场价格为依据理有限公司奇正马家窑陶瓷

艺术培训中心4.210.02%商品以市场价格为依据(甘肃)有限责

任公司

陇西奇正药材营26.380.15%商品以市场价格为依据销有限公司

合计875.304.85%

供应商名称金额(万元)占营业成本比例交易内容定价方式

2018年

宁夏奇正沙湖枸

杞产业股份有限83.290.56%商品以市场价格为依据公司

甘肃奇正实业集59.620.40%商品以市场价格为依据团有限公司

西藏正健雪域药50.230.34%商品以市场价格为依据材有限公司

林芝雪域资源科31.600.21%商品以市场价格为依据技有限公司

陇西奇正药材有20.360.14%商品以市场价格为依据限责任公司拉萨奇正白玛曲

秘花园酒店有限10.720.07%接受服务以市场价格为依据公司

西藏奇正青稞健10.470.07%商品以市场价格为依据康科技有限公司

西藏林芝极地生2.560.02%商品以市场价格为依据物科技有限公司

靖远奇正免洗枸1.850.01%商品以市场价格为依据杞有限公司

兰州奇正生态健1.440.01%商品以市场价格为依据 康品有限公司临洮马家窑世界

彩陶文化中心有0.250.00%商品以市场价格为依据限责任公司临洮县奇正藏医

医院有限责任公14.160.10%商品以市场价格为依据司

合计286.551.94%

2017年

宁夏奇正沙湖枸

杞产业股份有限87.450.66%商品以市场价格为依据公司

甘肃奇正实业集1.590.01%商品以市场价格为依据团有限公司

西藏正健雪域药25.820.19%商品以市场价格为依据材有限公司

林芝雪域资源科60.830.46%商品以市场价格为依据技有限公司

陇西奇正药材有101.940.77%商品以市场价格为依据限责任公司拉萨奇正白玛曲

秘花园酒店有限26.320.20%接受服务以市场价格为依据公司

西藏奇正青稞健5.710.04%商品以市场价格为依据康科技有限公司

供应商名称金额(万元)占营业成本比例交易内容定价方式

靖远奇正免洗枸5.400.04%商品以市场价格为依据杞有限公司

兰州奇正生态健1.900.01%商品以市场价格为依据 康品有限公司临洮马家窑世界

彩陶文化中心有1.020.01%商品以市场价格为依据限责任公司

西藏群英投资中291.262.19%接受服务以市场价格为依据心(有限合伙)

合计609.254.58%

报告期内,公司的关联方采购主要包括枸杞等农产品、青稞食品、保健品、酒店服务等,关联交易金额占营业成本比重较低。2017 年,西藏群英投资中心(有限合伙)与公司之间的关联交易为公司向其普通合伙人支付的年度管理费用。

上述关联交易履行了必要的审批程序,属于正常的商业交易行为,定价以市场价格为定价标准,定价公允。

(2)销售商品和提供劳务的关联交易

报告期内,公司向关联方销售商品和提供劳务的情况如下:

客户名称金额(万元)占营业收入比例交易内容定价方式

2020年 1-6月

临洮县奇正藏医商品/技术

医院有限责任公16.210.03%服务以市场价格为依据司

西藏奇正青稞健0.140.00%服务以市场价格为依据康科技有限公司

甘肃奇正实业集0.080.00%服务以市场价格为依据团有限公司

林芝雪域资源科0.420.00%服务以市场价格为依据技有限公司

西藏宇妥文化发0.100.00%服务以市场价格为依据展有限公司

合计16.960.03%

2019年

临洮县奇正藏医商品/技术

医院有限责任公39.990.03%服务以市场价格为依据司

西藏奇正青稞健1.620.00%商品以市场价格为依据康科技有限公司

客户名称金额(万元)占营业收入比例交易内容定价方式

甘肃奇正实业集10.000.01%商品以市场价格为依据团有限公司

合计51.610.04%

2018年

临洮县奇正藏医

医院有限责任公22.860.02%商品以市场价格为依据司

合计22.860.02%

2017年

临洮县奇正藏医

医院有限责任公14.670.01%商品以市场价格为依据司

西藏奇正青稞健0.120.00%商品以市场价格为依据康科技有限公司

西藏宇妥文化发0.080.00%商品以市场价格为依据展有限公司

合计14.860.01%

报告期内,公司向关联方销售的商品主要为贴膏剂、软膏剂,关联交易金额占营业收入比重较低。相关关联交易履行了必要的审批程序,属于正常的商业交易行为,定价以市场价格为定价标准,定价公允。

(3)关联租赁

报告期内,公司存在向关联方承租房屋建筑物的情况,各期支付的租赁费情况如下:

单位:万元

出租方名称租赁资产种类2020年2019年2018年2017年1-6月

甘肃奇正实业集固定资产-7.0742.4542.45团有限公司

西藏奇正青稞健固定资产-34.2935.7838.03 康科技有限公司

兰州奇正生态健固定资产/仓-1.817.237.23 康品有限公司储管理

报告期内,甘肃研究院与奇正集团签订了《房屋租赁合同》,奇正集团将其拥有的位于兰州市城关区张苏滩 808 号办公楼六楼面积 436.37 平方米的房屋出租给甘肃研究院用于办公。

报告期内,西藏营销与奇正集团子公司西藏奇正青稞健康科技有限公司签订了《房屋租赁协议》,西藏奇正青稞健康科技有限公司将其拥有的位于拉萨经济技术开发区库房 1,470 平方米出租给西藏营销用于经营。

报告期内,甘肃奇正与奇正集团签订了《房屋租赁合同》,奇正集团将其拥有的位于兰州市城关区张苏滩808号办公楼五楼510室42.25平方米、505室26.78平方米,六楼 601 室 45.71 平方米、607 室 38 平方米,八楼 801 室 45.71 平方米和 808 室 108.03 平方米,共计 306.48 平方米的房屋出租给甘肃奇正用于办公。报告期内,甘肃奇正与奇正集团子公司兰州奇正生态健康品有限公司签订《仓储管理合同》,兰州奇正生态健康品有限公司将其拥有的位于兰州市安宁区众邦大道 25 号房屋 301.366 平方米库房出租给甘肃奇正用于仓储物资经营。

2017 年度、2018 年度,甘肃佛阁与奇正集团分别签订《房屋租赁合同》,奇正集团将其拥有的位于兰州市城关区张苏滩 808 号办公楼室面积 43.22 平方米的房屋出租给甘肃佛阁用于办公。

(4)公司董事、监事及高级管理人员在公司处领取薪酬情况

报告期内,公司董事、监事及高级管理人员在公司领取薪酬情况如下:

单位:万元

项目2020年2019年2018年2017年1-6月

关键管理人员薪酬348.451,096.01965.74904.08

(5)关联担保

报告期内,公司存在被关联方担保的情形,具体情况如下:

担保方担保金额担保起始日担保到期日担保是否已(万元)经履行完毕

西藏宇妥文化发展5,000.002020 年 4 月 10 日2021 年 4 月 9 日否

有限公司

2、关联许可情况

截至本募集说明书出具日,公司存在与控股股东及其子公司商标交叉许可事项,具体情况如下:

(1)2017 年 10 月 17 日,发行人全资子公司西藏营销与奇正集团签订《商标交叉许可协议》,西藏营销许可奇正集团、奇正集团子公司或经双方确认的第三方在约定的商品范围内无偿使用商标号为 3778466、1295232 的第 5 类注册商标,许可范围为:中药药材、医用营养饮料;医用营养物品;医用营养食品商品项目。奇正集团许可西藏营销或经双方确认的第三方在约定的商品范围内无偿使用商标号为 1747180 的第 10 类注册商标,许可范围为:振动按摩器,医用薰蒸设备,医用电热垫,医用盒,医用带子,医用冰袋,医用小床,腹部护垫,医用特制家具,用于患者身体止痛防压敷垫,外科用人造皮肤,平足衬垫,膝绷带(矫形),理疗设备商品项目。根据《商标交叉许可协议》,授权使用期限为三年。(2)2019 年 11 月 20 日,发行人子公司西藏营销与奇正集团签订三份《商标使用许可合同》,奇正集团无偿许可西藏营销使用其拥有的注册号为 7417744、7421650、7421660 的注册商标,许可方式为普通许可,许可期限为 2019 年 12月 1 日至 2020 年 8 月 20 日,许可范围分别为“医用熏蒸设备,医疗器械和仪器,理疗设备,医用盆,医用垫,医用水床,医用特制家具,用于患者身体止痛防压用敷垫、热气医疗装置,护理器械,按摩器械,敷药用器具,矫形用物品产品”、“洗发剂,洗面奶,浴液,清洁制剂,抛光制剂,磨利制剂,香精油,香料,成套化妆用具,化妆品,香水,浴盐,口香水,减肥用化妆品产品”、“洗发剂,洗面奶,浴液,清洁制剂,抛光制剂,磨利制剂,香精油,香料,成套化妆用具,化妆品,香水,浴盐,口香水,减肥用化妆品产品”。

(3)2019 年 12 月 11 日,发行人与奇正集团签订《商标使用许可合同》,奇正集团无偿许可发行人使用其拥有的注册号为 9438920 的注册商标,许可方式为普通许可,许可期限为 2019 年 12 月 20 日起至 2020 年 12 月 20 日,许可范围为贴膏类医疗器械产品。

3、与关联方的应收应付款项

(1)应收款项

报告期内各期期末,公司与关联方的应收款项账面余额情况如下:

单位:万元

项目关联方2020.6.302019.12.312018.12.312017.12.31

应收账临洮县奇正藏

款医医院有限责5.6---任公司

小计5.6

预付款西藏林芝极地

项生物科技有限--0.30-公司

项目关联方2020.6.302019.12.312018.12.312017.12.31

甘肃远志置业

投资管理有限---221.49公司

甘肃汇通物业---30.92管理有限公司

西藏正健雪域0.31---药材有限公司

小计0.31-0.30252.41

其他应甘肃汇通物业20.0020.0020.0020.00 收款管理有限公司

小计20.0020.0020.0020.00

其他非甘肃远志置业

流动资投资管理有限224.43224.43224.43-产公司

小计224.43224.43224.43-

合计250.34244.43244.73272.41

2017 年末,公司对甘肃远志置业投资管理有限公司的预付款项系公司向其购买办公用房产生,因会计政策变更,2018 年、2019 年该笔款项转入其他非流动资产科目核算。

(2)应付款项

报告期内各期期末,公司与关联方的应付款项账面余额情况如下:

单位:万元

项目关联方2020.6.302019.12.312018.12.312017.12.31

甘肃奇正实业集团0.03-1.25-有限公司

临洮县奇正藏医医4.004.004.00-院有限责任公司

宁夏奇正沙湖枸杞0.033.40--产业股份有限公司

陇西奇正药材营销7.37--- 应付账款有限公司

西藏奇正青稞健康0.59---科技有限公司

陇西奇正药材有限0.38---责任公司

林芝雪域资源科技0.28---有限公司

兰州奇正生态健康0.04---品有限公司

小计12.717.405.25-

项目关联方2020.6.302019.12.312018.12.312017.12.31

陇西奇正药材营销0.47--- 其他应付款有限公司

拉萨奇正白玛曲秘0.04---花园酒店有限公司

小计0.51--

合计13.227.405.25-

(三)公司关于规范关联交易的制度安排

公司制定了《关联交易决策制度》,明确了关联方和关联交易的范围,确定了关联交易的定价原则和定价方法,并规定了关联交易的具体决策程序和审批权限:

“总裁办公会议:公司与其关联人发生的交易(公司提供担保除外)金额在300 万元以下(不含 300 万元)的或低于公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%(不含 0.5%)的关联交易,由公司总裁办公会议做出决议后实施。

董事会:公司与其关联人发生的交易(公司提供担保除外)金额在 300 万元(含 300 万元)至 3000 万元(不含 3000 万元)之间且占公司最近一期经审计净资产绝对值的 0.5%(含 0.5%)至 5%(不含 0.5%)关联交易,由公司董事会审议批准后实施;

股东大会:公司与其关联人发生的交易金额在 3000 万元以上,或占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易,由公司股东大会审议批准后实施。”

(四)公司规范和减少关联交易的措施

根据业务发展需要而不可避免的关联交易,公司将严格执行《公司章程》和《关联交易决策制度》等规定制定的关联交易决策程序与权限、回避表决制度,同时进一步加强独立董事对关联交易的外部监督,健全公司治理结构,保证关联交易的公平、公正、公允,避免损害公司及其他中小股东的利益。

2008 年 6 月 18 日,公司控股股东奇正集团、实际控制人雷菊芳以及参股股东西藏宇妥文化发展有限公司就规范关联交易及避免资金占用出具了承诺函。目前,上述承诺仍然有效。截至本募集说明书签署日,公司控股股东奇正集团、实际控制人雷菊芳以及参股股东西藏宇妥文化发展有限公司严格遵守上述承诺。(五)独立董事对关联交易发表的意见

公司独立董事对报告期内关联交易情况发表了专业意见,确认关联交易的表决、签署、执行程序符合相关法律法规和公司章程的有关规定。有关关联交易符合公司生产经营和业务发展目标的需要,不存在损害公司及其他股东利益的情形。

第六节 财务会计信息

一、公司最近三年及一期的财务报告审计情况

中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司 2017 年度、2018 年度和 2019 年度财务报告进行了审计,分别出具了勤信审字[2018]第0483号、勤信审字[2019] 第 0555 号和勤信审字[2020]第 0717 号标准无保留意见的审计报告。2020 年 1-6 月财务数据未经审计。 二、公司最近三年及一期的财务报表

(一)合并财务报表

1、合并资产负债表

单位:元

项目2020年2019年2018年2017年

6 月 30日12 月 31日12 月 31日12 月 31日

流动资产:

货币资金1,187,513,446.361,346,750,864.34395,511,523.60386,432,943.05

交易性金融资产-32,278,776.22--

应收票据--536,256,375.71635,893,903.41

应收账款224,250,631.8550,617,549.3125,695,662.4846,674,906.04

应收款项融资285,958,993.20627,682,767.47--

预付款项8,611,187.042,407,887.542,860,547.433,134,466.99

其他应收款13,546,308.905,885,467.2910,864,619.876,766,479.83

存货67,459,359.3961,994,202.3260,278,522.0751,108,373.01

其他流动资产519,083,665.127,750,249.40457,403,905.48428,686,322.15

流动资产合计2,306,423,591.862,135,367,763.89 1,488,871,156.641,558,697,394.48

非流动资产:

可供出售金融资--40,000,000.0040,000,000.00产

长期股权投资185,149,091.00185,149,091.00185,149,091.00200,000,000.00

其他非流动金融40,000,000.0040,000,000.00--资产

投资性房地产13,756,006.6814,309,506.6415,352,067.9316,394,629.26

固定资产509,699,681.29524,999,860.24389,936,148.29154,447,413.97

项目2020年2019年2018年2017年

6 月 30日12 月 31日12 月 31日12 月 31日

在建工程35,276,979.0820,722,169.0198,440,050.47249,748,624.39

无形资产177,365,170.2245,746,289.7247,687,370.4649,298,403.23

长期待摊费用53,600.1080,400.06133,999.981,563,047.64

递延所得税资产6,137,444.168,843,444.825,600,222.569,718,533.73

其他非流动资产315,192,824.188,903,916.8541,603,115.1116,700,334.40

非流动资产合计1,282,630,796.71848,754,678.34823,902,065.80737,870,986.62

资产总计3,589,054,388.572,984,122,442.23 2,312,773,222.442,296,568,381.10

流动负债:

短期借款550,291,875.00300,187,500.00-220,000,000.00

应付账款12,415,522.0020,192,148.018,873,757.859,195,626.74

预收款项-37,503,730.5713,424,199.519,062,783.43

合同负债2,863,853.88---

应付职工薪酬44,742,243.6572,089,279.5157,955,623.4635,985,646.11

应交税费63,358,868.1042,328,753.6339,888,437.2216,825,482.72

其他应付款353,825,717.63181,828,602.6882,135,149.5049,110,013.94

流动负债合计1,027,498,080.26654,130,014.40202,277,167.54340,179,552.94

非流动负债:

长期借款110,044,325.00---

递延收益138,392,098.2967,782,209.5365,169,301.6062,596,106.77

递延所得税负债78,465.28288,229.2692,487.60-

非流动负债合计248,514,888.5768,070,438.7965,261,789.2062,596,106.77

负债合计1,276,012,968.83722,200,453.19267,538,956.74402,775,659.71

股东权益:

股本530,220,979.00530,180,979.00406,000,000.00406,000,000.00

资本公积464,763,618.61457,886,092.30410,941,259.45410,941,259.45

减:库存股23,610,191.1132,113,640.59--

其他综合收益1,750,302.441,232,206.53--

盈余公积272,895,908.11272,895,908.11236,720,332.62206,430,307.71

未分配利润1,051,111,173.011,015,458,710.97975,625,992.18853,609,015.16

归属于母公司股2,297,131,790.062,245,540,256.32 2,029,287,584.251,876,980,582.32东权益合计

少数股东权益15,909,629.6816,381,732.7215,946,681.4516,812,139.07

股东权益合计2,313,041,419.742,261,921,989.04 2,045,234,265.701,893,792,721.39

项目2020年2019年2018年2017年

6 月 30日12 月 31日12 月 31日12 月 31日

负债和股东权益3,589,054,388.572,984,122,442.23 2,312,773,222.442,296,568,381.10总计

2、合并利润表

单位:元

项目2020年 1-6月2019年度2018年度2017年度

一、营业总收入611,993,644.721,402,676,904.18 1,213,209,064.741,053,150,898.73

其中:营业收入611,993,644.721,402,676,904.18 1,213,209,064.741,053,150,898.73

减:营业成本82,865,029.77180,298,044.77147,956,548.38133,123,809.49

税金及附加10,288,974.1222,320,587.3223,582,811.5219,130,030.79

销售费用266,773,824.66699,718,318.32629,986,063.56517,507,210.13

管理费用50,567,022.00126,210,475.8970,308,725.0155,796,684.03

研发费用19,852,124.5355,549,215.2336,813,975.5825,762,509.23

财务费用-8,416,945.25-14,424,417.388,088,980.04736,823.93

其中:利息费用4,920,522.224,665,462.589,457,140.083,904,331.59

利息收入13,811,079.5519,434,609.461,542,149.543,381,962.15

加:其他收益54,144,339.4349,852,699.1816,168,186.6112,878,829.62

投资收益17,498,976.0014,909,963.7340,871,984.0315,346,561.76

其中:对联营企业

和合营企业的投资3,608,786.85-5,050,288.541,860,009.01 收益

净敞口套期收益----

公允价值变动收益-2,278,776.22--

信用减值损失-51,469.49-150,392.79--

资产减值损失--181,408.50534,365.74-7,441,263.63

资产处置收益187,275.661,814,267.19-52,708.82

二、营业利润261,842,736.49401,528,585.06354,046,497.03321,930,667.70

加:营业外收入25,069.2823,818.2217,599.853,502,839.49

减:营业外支出5,309,953.70293,748.983,731,570.541,401,199.38

三、利润总额256,557,852.07401,258,654.30350,332,526.34324,032,307.81

减:所得税费用35,805,423.8736,869,290.1032,891,207.8823,259,689.57

四、净利润220,752,428.20364,389,364.20317,441,318.46300,772,618.24

(一)按经营持续220,752,428.20364,389,364.20317,441,318.46300,772,618.24 性分类

1、持续经营净利润220,752,428.20364,389,364.20317,441,318.46300,772,618.24

项目2020年 1-6月2019年度2018年度2017年度

2、终止经营净利润-

(二)按所有权归220,752,428.20364,389,364.20317,441,318.46300,772,618.24属分类

1、归属于母公司股221,224,531.24364,254,312.93318,767,001.93300,842,399.36东的净利润

2、少数股东损益-472,103.04135,051.27-1,325,683.47-69,781.12

五、其他综合收益518,095.911,232,206.53--的税后净额归属母公司股东的

其他综合收益的税518,095.911,232,206.53--后净额(一)不能重分类

进损益的其他综合---收益(二)将重分类进

损益的其他综合收518,095.911,232,206.53--益

外币财务报表折算518,095.911,232,206.53--差额归属于少数股东的

其他综合收益的税---后净额

六、综合收益总额221,270,524.11365,621,570.73317,441,318.46300,772,618.24

归属于母公司股东221,742,627.15365,486,519.46318,767,001.93300,842,399.36的综合收益总额

归属于少数股东的-472,103.04135,051.27-1,325,683.47-69,781.12综合收益总额七、每股收益:

(一)基本每股收0.420.690.600.57益(元/股)

(二)稀释每股收0.420.690.600.57益(元/股)

3、合并现金流量表

单位:元

项目2020年 1-6月2019年度2018年度2017年度

一、经营活动产生的现金流量:销售商品、提

供劳务收到的787,884,670.311,460,595,164.45 1,501,887,432.341,146,633,219.57现金

收到的税费返-239,217.79--还

收到其他与经135,186,674.2982,028,506.9422,551,069.0625,449,070.25

项目2020年 1-6月2019年度2018年度2017年度

营活动有关的现金

经营活动现金923,071,344.601,542,862,889.18 1,524,438,501.401,172,082,289.82流入小计购买商品、接

受劳务支付的47,132,179.8874,708,951.56103,877,081.0980,787,178.05现金支付给职工以

及为职工支付160,110,211.67289,049,771.71226,625,959.62228,804,967.48的现金

支付的各项税87,728,031.94212,390,182.33206,099,008.91190,022,437.60费支付其他与经

营活动有关的230,747,440.66560,762,005.28488,439,564.06442,639,880.49现金

经营活动现金525,717,864.151,136,910,910.88 1,025,041,613.68942,254,463.62流出小计经营活动产生

的现金流量净397,353,480.45405,951,978.30499,396,887.72229,827,826.20额二、投资活动产生的现金流量:

收回投资收到30,000,000.00710,000,000.00 1,550,850,909.00909,000,000.00的现金

取得投资收益6,508,786.8518,217,328.6537,564,619.1115,848,683.12收到的现金处置固定资产、无形资产

和其他长期资220,000.001,905,300.004,940.00152,193.00产收回的现金净额处置子公司及

其他营业单位---28,531,898.62收到的现金净额收到其他与投

资活动有关的----现金

投资活动现金36,728,786.85730,122,628.65 1,588,420,468.11953,532,774.74流入小计购建固定资

产、无形资产152,031,122.8052,270,397.20128,943,146.9966,125,379.49和其他长期资产支付的现金

投资支付的现800,000,000.00300,000,000.00 1,555,000,000.001,130,000,000.00金

支付其他与投---120,000.00

项目2020年 1-6月2019年度2018年度2017年度

资活动有关的现金

投资活动现金952,031,122.80352,270,397.20 1,683,943,146.991,196,245,379.49流出小计投资活动产生

的现金流量净-915,302,335.95377,852,231.45-95,522,678.88-242,712,604.75额三、筹资活动产生的现金流量:

吸收投资收到431,200.0033,337,543.85460,225.85-的现金其中:子公司

吸收少数股东-300,000.00460,225.85-投资收到的现金

取得借款收到360,000,000.00300,000,000.00165,000,000.00363,000,000.00的现金收到其他与筹

资活动有关的--132,307,169.78107,116,808.68现金

筹资活动现金360,431,200.00333,337,543.85297,767,395.63470,116,808.68流入小计

偿还债务支付--385,000,000.00259,496,335.14的现金分配股利、利

润或偿付利息2,237,858.39167,134,619.39175,255,854.14162,113,589.78支付的现金支付其他与筹

资活动有关的---132,307,169.78现金

筹资活动现金2,237,858.39167,134,619.39560,255,854.14553,917,094.70流出小计筹资活动产生

的现金流量净358,193,341.61166,202,924.46-262,488,458.51-83,800,286.02额四、汇率变动

对现金及现金518,095.911,232,206.53--等价物的影响五、现金及现

金等价物净增-159,237,417.98951,239,340.74141,385,750.33-96,685,064.57加额加:期初现金

及现金等价物1,346,750,864.34395,511,523.60254,125,773.27350,810,837.84余额六、期末现金

及现金等价物1,187,513,446.361,346,750,864.34395,511,523.60254,125,773.27余额

4、合并所有者权益变动表

(1)2020 年 1-6 月所有者权益变动表

2020年 1-6月

归属于母公司所有者权益

项目他专少数股东所有者权益

股本权资本公积减:库存股其他综合项盈余公积未分配利润权益合计

益收益储

工备

一、上年

期 末 余530,180,979.00457,886,092.3032,113,640.591,232,206.53272,895,908.111,015,458,710.9716,381,732.722,261,921,989.04额加:会计政 策 变更前 期 差错更正二、本年

期 初 余530,180,979.00457,886,092.3032,113,640.591,232,206.53272,895,908.111,015,458,710.9716,381,732.722,261,921,989.04额三、本期

增 减 变40,000.006,877,526.31-8,503,449.48518,095.9135,652,462.04-472,103.0451,119,430.70动金额

2020年 1-6月

归属于母公司所有者权益

项目他专少数股东所有者权益

股本权资本公积减:库存股其他综合项盈余公积未分配利润权益合计

益收益储

工备

(一)综

合 收 益518,095.91221,224,531.24-472,103.04221,270,524.11总额(二)所

有 者 投40,000.006,877,526.31-8,503,449.4815,420,975.79入 和 减少资本1. 所 有

者 投 入40,000.0010,350,682.1010,390,682.10的 普 通股2. 其 他权 益 工具 持 有者 投 入资本

2020年 1-6月

归属于母公司所有者权益

项目他专少数股东所有者权益

股本权资本公积减:库存股其他综合项盈余公积未分配利润权益合计

益收益储

工备

3. 股 份支 付 计

入 所 有-3,473,155.79-8,503,449.485,030,293.69者 权 益的金额4.其他

(三)利-185,572,069.20-185,572,069.20润分配1. 提 取盈 余 公积2. 对 所

有者(或-185,572,069.20-185,572,069.20股东)的分配3.其他(四)所有 者 权益 内 部结转

2020年 1-6月

归属于母公司所有者权益

项目他专少数股东所有者权益

股本权资本公积减:库存股其他综合项盈余公积未分配利润权益合计

益收益储

工备

(五)专----------项储备四、本年

年 末 余530,180,979.00-457,886,092.3032,113,640.591,232,206.53-272,895,908.111,015,458,710.9716,381,732.722,261,921,989.04额

(2)2019 年所有者权益变动表

单位:元

2019年度

归属于母公司所有者权益

项目其他少数股东所有者权益股本权益资本公积减:库存股其他综合专项盈余公积未分配利润权益合计

工具收益储备

一、上年406,000,000.00-410,941,259.45---236,720,332.62975,625,992.1815,946,681.452,045,234,265.70期末余额

加:会计----------政策变更

前期差错----------更正

2019年度

归属于母公司所有者权益

项目其他少数股东所有者权益股本权益资本公积减:库存股其他综合专项盈余公积未分配利润权益合计

工具收益储备

二、本年406,000,000.00-410,941,259.45---236,720,332.62975,625,992.1815,946,681.452,045,234,265.70期初余额三、本期

增减变动124,180,979.00-46,944,832.8532,113,640.591,232,206.53-36,175,575.4939,832,718.79435,051.27216,687,723.34金额(一)综

合收益总----1,232,206.53--364,254,312.93135,051.27365,621,570.73额(二)所

有者投入124,180,979.00-46,944,832.8532,113,640.59----300,000.00139,312,171.26和减少资本1. 所有者

投入的普124,180,979.00-30,656,560.85-----300,000.00155,137,539.85通股2. 其他权

益工具持----------有者投入资本

2019年度

归属于母公司所有者权益

项目其他少数股东所有者权益股本权益资本公积减:库存股其他综合专项盈余公积未分配利润权益合计

工具收益储备

3. 股份支

付计入所--16,288,272.0032,113,640.59------15,825,368.59有者权益的金额

4.其他----------

(三)利------36,175,575.49-324,421,594.14--288,246,018.65润分配

1. 提取盈------36,175,575.49-36,175,575.49--余公积2. 对所有

者(或股--------288,246,018.65--288,246,018.65东)的分配

3.其他----------

(四)所

有者权益----------内部结转

(五)专----------项储备

四、本年530,180,979.00-457,886,092.3032,113,640.591,232,206.53-272,895,908.111,015,458,710.9716,381,732.722,261,921,989.04年末余额

(3)2018 年所有者权益变动表

单位:元

2018年度

项目归属于母公司所有者权益

其他减:其他专项少数股东所有者权益股本权益资本公积库存综合储备盈余公积未分配利润权益合计

工具股收益

一、上年年末余额406,000,000.00-410,941,259.45---206,430,307.71853,609,015.16 16,812,139.071,893,792,721.39

加:会计政策变更----------

前期差错更正----------

二、本年年初余额406,000,000.00-410,941,259.45---206,430,307.71853,609,015.16 16,812,139.071,893,792,721.39

三、本期增减变动金额------30,290,024.91122,016,977.02-865,457.62151,441,544.31

(一)综合收益总额-------318,767,001.93-1,325,683.47317,441,318.46

(二)所有者投入和减少资--------460,225.85460,225.85本

1、股东投入的普通股----------

2、其他权益工具持有者投----------入资本

3、股份支付计入所有者权----------益的金额

4、其他--------460,225.85460,225.85

(三)利润分配------30,290,024.91-196,750,024.91--166,460,000.00

1、提取盈余公积------30,290,024.91-30,290,024.91--

2018年度

归属于母公司所有者权益

项目其他减:其他少数股东所有者权益

股本权益资本公积库存综合专项盈余公积未分配利润权益合计

工具股收益储备

2、对所有者的分配--------166,460,000.00--166,460,000.00

(四)所有者权益内部结转----------

(五)专项储备----------

四、本年年末余额406,000,000.00-410,941,259.45---236,720,332.62975,625,992.18 15,946,681.452,045,234,265.70

(4)2017 年所有者权益变动表

单位:元

2017年度

项目归属于母公司所有者权益

其他减:其他专项少数股东所有者权益股本权益资本公积库存综合储备盈余公积未分配利润权益合计

工具股收益

一、上年年末余额406,000,000.00-410,941,259.45---176,713,345.73740,823,577.78 16,881,920.191,751,360,103.15

加:会计政策变更----------

前期差错更正----------

二、本年年初余额406,000,000.00-410,941,259.45---176,713,345.73740,823,577.78 16,881,920.191,751,360,103.15

三、本期增减变动金额(减少------29,716,961.98112,785,437.38-69,781.12142,432,618.24以“-”号填列)

2017年度

归属于母公司所有者权益

项目其他减:其他少数股东所有者权益股本权益资本公积库存综合专项盈余公积未分配利润权益合计

工具股收益储备

(一)综合收益总额-------300,842,399.36-69,781.12300,772,618.24

(二)所有者投入和减少资本----------

1、股东投入的普通股----------

2、其他权益工具持有者投入资----------本

3、股份支付计入所有者权益的----------金额

4、其他----------

(三)利润分配------29,716,961.98 -188,056,961.98--158,340,000.00

1、提取盈余公积------29,716,961.98-29,716,961.98--

2、对所有者的分配--------158,340,000.00--158,340,000.00

(四)所有者权益内部结转----------

(五)专项储备----------

(六)其他----------

四、本年年末余额406,000,000.00-410,941,259.45---206,430,307.71853,609,015.16 16,812,139.071,893,792,721.39

(二)母公司财务报表

1、母公司资产负债表

单位:元

项目2020年2019年2018年2017年

6 月 30日12 月 31日12 月 31日12 月 31日

流动资产:

货币资金971,784,709.56901,265,437.8988,460,812.42109,144,160.43

交易性金融资产-32,278,776.22--

应收票据--11,048,049.79142,937,774.91

应收账款167,166,758.0826,094,708.60475,266,308.59404,562,838.94

应收款项融资2,860,363.3814,297,439.32--

预付款项112,658,654.531,474,915.712,242,659.802,551,838.06

其他应收款330,092,337.97388,544,227.40349,191,426.39170,511,891.96

存货49,058,713.9248,794,299.4654,438,982.3335,558,425.70

其他流动资产211,898,387.864,503,452.05409,546,199.88331,445,125.53

流动资产合计1,845,519,925.301,417,253,256.65 1,390,194,439.201,196,712,055.53

非流动资产:

可供出售金融资--40,000,000.0040,000,000.00产

长期股权投资626,438,259.71622,535,175.34585,222,628.70599,068,832.55

其他非流动金融40,000,000.0040,000,000.00--资产

投资性房地产22,961,653.2523,908,384.0225,684,627.7026,501,017.53

固定资产210,298,197.69217,007,707.2075,767,189.8068,409,415.58

在建工程16,497,285.4714,540,242.0196,993,815.4072,632,141.94

无形资产12,888,769.9913,301,805.1714,439,343.8515,346,247.79

长期待摊费用53,600.1080,400.06133,999.98187,599.94

递延所得税资产2,687,248.472,904,584.831,752,760.622,870,810.04

其他非流动资产205,527,873.433,095,842.8038,521,107.0611,724,229.85

非流动资产合计1,137,352,888.11937,374,141.43878,515,473.11836,740,295.22

资产总计2,982,872,813.412,354,627,398.08 2,268,709,912.312,033,452,350.75

流动负债:

短期借款250,123,125.00---

应付账款8,047,729.3374,162,507.6065,010,972.8810,133,869.33

预收款项-41,362.109,248.3077,907.00

项目2020年2019年2018年2017年

6 月 30日12 月 31日12 月 31日12 月 31日

合同负债9,248.30---

应付职工薪酬7,727,378.7513,103,518.328,685,494.978,360,692.86

应交税费31,431,097.3625,179,923.9622,677,604.5112,794,326.66

其他应付款405,522,226.6476,561,462.45220,308,821.61190,444,352.36

流动负债合计702,860,805.38189,048,774.43316,692,142.27221,811,148.21

非流动负债:

长期借款110,044,325.00---

递延收益38,304,422.5539,007,726.5738,173,784.6534,238,115.53

递延所得税负债520.72205,653.44649.28-

非流动负债合计148,349,268.2739,213,380.0138,174,433.9334,238,115.53

负债合计851,210,073.65228,262,154.44354,866,576.20256,049,263.74

股东权益:

股本530,220,979.00530,180,979.00406,000,000.00406,000,000.00

资本公积464,844,207.10457,966,680.79411,021,847.94411,021,847.94

减:库存股23,610,191.1132,113,640.59--

盈余公积272,895,908.11272,895,908.11236,720,332.62206,430,307.71

未分配利润887,311,836.66897,435,316.33860,101,155.55753,950,931.36

股东权益合计2,131,662,739.762,126,365,243.64 1,913,843,336.111,777,403,087.01

负债和股东权益2,982,872,813.412,354,627,398.08 2,268,709,912.312,033,452,350.75总计

2、母公司利润表

单位:元

项目2020年 1-6月2019年度2018年度2017年度

一、营业收入323,154,704.70 779,969,154.78597,077,776.38 581,778,785.04

减:营业成本94,148,903.35 214,743,778.73163,705,475.68 140,155,794.75

税金及附加4,652,394.049,413,277.869,203,860.8810,058,167.74

销售费用33,375,744.2278,058,674.0744,184,064.6759,294,561.50

管理费用27,683,704.3273,001,609.9857,188,286.1347,330,341.14

研发费用15,069,594.6543,218,978.3926,987,904.8217,958,916.72

财务费用-8,231,090.66-14,091,689.70787,644.05-639,512.86

其中:利息费用3,736,372.722,180,610.611,154,456.65144,532.99

利息收入11,928,215.3916,386,518.49432,447.58904,019.64

项目2020年 1-6月2019年度2018年度2017年度

加:其他收益28,010,146.166,229,798.6711,698,346.745,852,836.10

投资收益10,671,325.7012,866,496.3828,013,911.0512,953,124.56

其中:对联营企业和合3,608,786.85-5,050,288.541,860,009.01营企业的投资收益

净敞口套期收益----

公允价值变动收益-2,278,776.22--

信用减值损失2,414,848.52-347,913.43--

资产减值损失--181,408.5020,616.06-2,973,100.89

资产处置收益187,275.66---

二、营业利润197,739,050.82 396,470,274.79334,753,414.00 323,453,375.82

加:营业外收入404.163,371.01300.002,070,250.08

减:营业外支出5,081,902.37207,438.592,276,155.61800,829.03

三、利润总额192,657,552.61 396,266,207.21332,477,558.39 324,722,796.87

减:所得税费用17,208,963.0834,510,452.2929,577,309.2927,553,177.05

四、净利润175,448,589.53 361,755,754.92302,900,249.10 297,169,619.82

(一)持续经营净利润175,448,589.53 361,755,754.92302,900,249.10 297,169,619.82

(二)终止经营净利润----

五、其他综合收益的税----后净额

六、综合收益总额175,448,589.53 361,755,754.92302,900,249.10 297,169,619.82

3、母公司现金流量表

单位:元

项目2020年 1-6月2019年度2018年度2017年度

一、经营活动产生的现金流量:

销售商品、提供劳515,395,414.99 1,379,644,653.75727,596,287.30574,367,874.42务收到的现金

收到的税费返还----

收到其他与经营活535,572,731.32155,411,255.57210,126,182.78230,721,693.68动有关的现金

经营活动现金流入1,050,968,146.31 1,535,055,909.32937,722,470.08805,089,568.10小计

购买商品、接受劳236,711,435.46165,394,956.49124,268,277.49126,366,618.44务支付的现金

支付给职工以及为41,076,131.7269,584,002.7853,605,015.9953,400,473.04职工支付的现金

支付的各项税费47,098,807.60108,182,558.2497,034,337.66121,679,981.20

项目2020年 1-6月2019年度2018年度2017年度

支付其他与经营活645,943,627.40569,358,923.35424,529,148.14196,201,274.45动有关的现金

经营活动现金流出970,830,002.18912,520,440.86699,436,779.28497,648,347.13小计

经营活动产生的现80,138,144.13622,535,468.46238,285,690.80307,441,220.97金流量净额二、投资活动产生的现金流量:

收回投资收到的现30,000,000.00610,000,000.00784,850,909.00778,579,829.74金

取得投资收益收到6,508,786.8515,479,108.8925,401,298.5413,455,245.92的现金处置固定资产、无

形资产和其他长期220,000.00

资产收回的现金净额

投资活动现金流入36,728,786.85625,479,108.89810,252,207.54792,035,075.66小计购建固定资产、无

形资产和其他长期2,816,028.6929,075,376.3461,906,541.2022,463,273.55资产支付的现金

投资支付的现金402,500,000.00273,650,000.00840,854,705.15893,000,000.00

支付其他与投资活--120,000.00动有关的现金

投资活动现金流出405,316,028.69302,725,376.34902,761,246.35915,583,273.55小计

投资活动产生的现-368,587,241.84322,753,732.55-92,509,038.81 -123,548,197.89金流量净额三、筹资活动产生的现金流量:

吸收投资收到的现431,200.0033,037,543.85--金

取得借款收到的现360,000,000.00---金

筹资活动现金流入360,431,200.0033,037,543.85--小计

偿还债务支付的现--21,496,335.14金分配股利、利润或

偿付利息支付的现1,462,830.62165,522,119.39166,460,000.00158,595,388.40金

筹资活动现金流出1,462,830.62165,522,119.39166,460,000.00180,091,723.54小计

筹资活动产生的现358,968,369.38-132,484,575.54 -166,460,000.00 -180,091,723.54金流量净额四、汇率变动对现

金及现金等价物的---影响

项目2020年 1-6月2019年度2018年度2017年度

五、现金及现金等70,519,271.67812,804,625.47-20,683,348.013,801,299.54价物净增加额

加:期初现金及现901,265,437.8988,460,812.42109,144,160.43105,342,860.89金等价物余额

六、期末现金及现971,784,709.56901,265,437.8988,460,812.42109,144,160.43金等价物余额

4、母公司所有者权益变动表

(1)2020 年 1-6 月所有者权益变动表

单位:元

2020年 1-6月

其其

项目他他专

股本权资本公积减:库存股综项盈余公积未分配利润所有者权益益合储合计

工收备

具益

一、上年期末余额530,180,979.00-457,966,680.7932,113,640.59--272,895,908.11897,435,316.332,126,365,243.64

加:会计政策变更---------

前期差错更正---------

二、本年期初余额530,180,979.00-457,966,680.7932,113,640.59--272,895,908.11897,435,316.332,126,365,243.64

三、本期增减变动金额(减40,000.00-6,877,526.31-8,503,449.48----10,123,479.675,297,496.12少以“-”号填列)

(一)综合收益总额----175,448,589.53175,448,589.53

(二)所有者投入和减少40,000.00-6,877,526.31-8,503,449.48----15,420,975.79资本

1.所有者投入的普通股40,000.00-10,350,682.10-----10,390,682.10

2.其他权益工具持有者投---------入资本

3.股份支付计入所有者权---3,473,155.79-8,503,449.48----5,030,293.69益的金额

2020年 1-6月

其其

项目他他专

股本权资本公积减:库存股综项盈余公积未分配利润所有者权益

益合储合计

工收备

具益

4.其他-------

(三)利润分配-------185,572,069.20-185,572,069.20

1.提取盈余公积---------

2.对所有者(或股东)的--------185,572,069.20-185,572,069.20分配

3.其他---------

(四)所有者权益内部结---------转

(五)专项储备---------

四、本年年末余额530,220,979.00-464,844,207.1023,610,191.11--272,895,908.11887,311,836.662,131,662,739.76

(2)2019 年所有者权益变动表

单位:元

2019年度

项目其他其他综专项所有者权益股本权益资本公积减:库存股合收益储备盈余公积未分配利润合计

工具

2019年度

项目其他其他综专项所有者权益股本权益资本公积减:库存股合收益储备盈余公积未分配利润合计

工具

一、上年期末余额406,000,000.00- 411,021,847.94---236,720,332.62860,101,155.551,913,843,336.11

加:会计政策变更---------

前期差错更正---------

二、本年期初余额406,000,000.00- 411,021,847.94---236,720,332.62860,101,155.551,913,843,336.11

三、本期增减变动金额(减 124,180,979.00-46,944,832.85 32,113,640.59--36,175,575.4937,334,160.78212,521,907.53少以“-”号填列)

(一)综合收益总额-------361,755,754.92361,755,754.92

(二)所有者投入和减少资 124,180,979.00-46,944,832.85 32,113,640.59----139,012,171.26本

1.所有者投入的普通股124,180,979.00-30,656,560.85-----154,837,539.85

2. 其他 权益工具持有者投入---------资本

3. 股份 支付计入所有者权益--16,288,272.00 32,113,640.59-----15,825,368.59的金额

4.其他---------

(三)利润分配-----36,175,575.49-324,421,594.14-288,246,018.65

1.提取盈余公积------36,175,575.49-36,175,575.49-

2.对所有者(或股东)的分配--------288,246,018.65-288,246,018.65

3.其他---------

2019年度

项目其他其他综专项所有者权益股本权益资本公积减:库存股合收益储备盈余公积未分配利润合计

工具

(四)所有者权益内部结转---------

(五)专项储备---------

四、本年年末余额530,180,979.00- 457,966,680.79 32,113,640.59--272,895,908.11897,435,316.332,126,365,243.64

(3)2018 年所有者权益变动表

单位:元

2018年度

项目其他减:库其他专项所有者权益

股本权益资本公积存股综合储备盈余公积未分配利润合计

工具收益

一、上年年末余额406,000,000.00-411,021,847.94---206,430,307.71753,950,931.361,777,403,087.01

加:会计政策变更---------

前期差错更正---------

二、本年年初余额406,000,000.00-411,021,847.94---206,430,307.71753,950,931.361,777,403,087.01

三、本期增减变动金额(减少以------30,290,024.91106,150,224.19136,440,249.10 “-”号填列)

(一)综合收益总额-------302,900,249.10302,900,249.10

(二)所有者投入和减少资本---------

1、股东投入的普通股---------

2018年度

项目其他减:库其他专项所有者权益股本权益资本公积存股综合储备盈余公积未分配利润合计

工具收益

2、其他权益工具持有者投入资本---------

3、股份支付计入所有者权益的金额---------

4、其他------

(三)利润分配------30,290,024.91 -196,750,024.91-166,460,000.00

1、提取盈余公积------30,290,024.91-30,290,024.91-

2、对所有者的分配--------166,460,000.00-166,460,000.00

(四)所有者权益内部结转---------

(五)专项储备---------

四、本年年末余额406,000,000.00-411,021,847.94---236,720,332.62860,101,155.551,913,843,336.11

(4)2017 年所有者权益变动表

单位:元

2017年度

项目股本其他权资本公积减:库 其他综专项盈余公积未分配利润所有者权益

益工具存股合收益储备合计

一、上年年末余额406,000,000.00-411,021,847.94---176,713,345.73644,838,273.521,638,573,467.19

加:会计政策变更---------

2017年度

项目股本其他权资本公积减:库 其他综专项盈余公积未分配利润所有者权益益工具存股合收益储备合计

前期差错更正---------

二、本年年初余额406,000,000.00411,021,847.94176,713,345.73644,838,273.521,638,573,467.19

三、本期增减变动金额(减少-----29,716,961.98109,112,657.84138,829,619.82以“-”号填列)

(一)综合收益总额------297,169,619.82297,169,619.82

(二)所有者投入和减少资本---------

1、股东投入的普通股---------

2、其他权益工具持有者投入---------资本

3、股份支付计入所有者权益---------的金额

4、其他---------

(三)利润分配------29,716,961.98 -188,056,961.98-158,340,000.00

1、提取盈余公积------29,716,961.98-29,716,961.98

2、对所有者的分配--------158,340,000.00-158,340,000.00

(四)所有者权益内部结转---------

(五)专项储备---------

四、本年年末余额406,000,000.00-411,021,847.94---206,430,307.71753,950,931.361,777,403,087.01

三、公司最近三年合并报表范围变化情况

(一)最近三年发行人合并报表范围变动情况

1、2020 年 1-6 合并范围的变化

公司 2020 年 1-6 月合并财务报表范围与 2019 年度相比未发生变化。

2、2019 年度合并范围的变化

公司 2019 年度合并财务报表范围与 2018 年度相比,因公司投资新设成立甘 肃奇正大药行有限公司,持股比例为 100.00%,能够对其实施控制,本期将其纳 入合并范围。

3、2018 年度合并范围的变化

公司 2018 年度合并财务报表范围与 2017 年度相比,因公司投资新设成立 Cheezheng Inc.,持股比例为 100.00%,能够对其实施控制,本年将其纳入合并范 围。

4、2017 年度合并范围的变化

公司 2017 年度合并财务报表范围与 2016 年度相比,因公司以新设方式成立 林芝市奇正雪域珍品药品有限公司、公司子公司奇正(北京)传统藏医药外治研 究院有限公司以新设方式成立西藏宇正健康科技有限公司,持股比例分别为 100%、70%,能够对其实施控制,本年将其纳入合并范围。

(二)纳入合并范围的公司基本情况

截至 2020 年 6 月 30 日,纳入合并报表范围的公司基本情况如下:

子公司名称注册地业务性质持股比例取得方式直接间接

西藏奇正藏药营销有限公司西藏拉萨药品销售100.00%设立

北京白玛曲秘文化发展有限公北京市服务业100.00%设立

奇正(北京)传统藏医药外治北京市服务业100.00%设立

研究院有限公司

甘肃奇正藏药营销有限公司甘肃榆中药品销售100.00%设立

子公司名称注册地业务性质持股比例取得方式直接间接

西藏宇妥藏药产业集团有限责西藏拉萨藏 药 生 产 82.00%设立

任公司销售

北京奇正医药科技有限公司北京市技术开发100.00%设立

甘肃奇正藏药有限公司甘肃榆中药品制造100.00%同一控制企业合并

甘肃佛阁藏药有限公司甘肃临洮药品制造100.00%同一控制企业合并

西藏宇妥药材有限公司西藏拉萨药材销售82.00%设立

林芝奇正白玛曲秘花园酒店有西藏林芝服务业100.00%设立

限公司

西藏林芝宇拓藏药有限责任公西藏拉萨药品制造65.00%同一控制企司业合并

甘肃省中药现代制药工程研究甘肃兰州研究开发85.00%设立

院有限公司

林芝市奇正雪域珍品药品有限西藏林芝药材、土特 100.00%设立

公司产销售

西藏宇正健康科技有限公司西藏拉萨研究开发70.00%设立

Cheezheng Inc.美国纽约藏药销售100.00%设立

保健食品、

食品、中药

甘肃奇正大药行有限公司甘肃榆中材 以 及 中100.00%设立

成 药 等 零

四、公司最近三年的主要财务指标及非经常性损益明细表

(一)主要财务指标

2020年 6月2019年 12月2018年 12月2017年 12月财务指标30日/2020年31日/2019年31日/2018年31日/2017年1-6月度度度

流动比率(倍)2.243.267.364.58

速动比率(倍)2.183.177.064.43

资产负债率(合并口径)35.5524.2011.5717.54 (%)

资产负债率(母公司)(%)28.549.6915.6412.59

归属于母公司所有者的每4.334.243.833.54 股净资产(元)

归属于母公司所有者的每0.420.690.600.57 股净利润(元)

应收账款周转率(次/年)4.2631.5428.2620.68

存货周转率(次/年)1.282.942.662.79

2020年 6月2019年 12月2018年 12月2017年 12月财务指标30日/2020年31日/2019年31日/2018年31日/2017年1-6月度度度

利息保障倍数(倍)53.14223.9238.0483.99

每股经营活动现金流量(元0.750.770.940.43/股)

每股净现金流量(元)-0.301.790.27-0.18

研发费用占营业收入的比3.243.963.032.45重(%)注:计算公式如下:流动比率=流动资产合计/流动负债合计速动比率=(流动资产-存货)/流动负债资产负债率=(负债总额/资产总额)×100%每股净资产=期末归属于母公司的股东权益/期末普通股股份总数应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额存货周转率=营业成本/存货平均余额利息保障倍数=(利润总额+利息支出)/利息支出每股经营活动的现金流量=经营活动的现金流量净额/期末普通股股份总数每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数研发费用占营业收入的比重=各项研发费用合计/营业收入

(二)净资产收益率和每股收益

根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露(2010 年修订)》(中国证券监督管理委员会公告[2010]2 号),公司最近三年的净资产收益率和每股收益情况如下

项目2020年 1-6月2019年度2018年度2017年度

扣除非基本每股收益(元/股)0.41800.68930.60470.5707经常损稀释每股收益(元/股)0.41800.68930.60470.5707 益前加权平均净资产收益率(%)9.4917.1816.4416.78

扣除非基本每股收益(元/股)0.31810.57310.52250.5240经常损稀释每股收益(元/股)0.31810.57310.52250.5240 益后加权平均净资产收益率(%)7.2314.2914.2015.41

(三)非经常性损益明细

根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》(中国证监会公告[2008]43 号)的相关规定,公司最近三年及一期的非经常性损益明细如下表所示:

单位:元

项目2020年1-6月2019年度2018年度2017年度

非流动性资产处置损益,包

括已计提资产减值准备的冲187,275.661,814,267.19--324,912.62销部分计入当期损益的政府补助,但与企业正常经营业务密切相关,符合国家政策规定, 53,989,923.46 49,768,553.29 15,983,825.06 14,168,039.46按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外

委托他人投资或管理资产的9,188,493.154,906,630.15 35,021,695.49 13,899,174.11损益除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、

衍生金融负债产生的公允价181,223.78 11,402,109.80--值变动损益,以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益

除上述各项之外的其他营业-5,284,884.42-269,930.76-3,713,970.691,190,051.71外收入和支出

其他符合非经常性损益定义154,415.9784,145.89184,361.55-2,912,621.36的损益项目

小计58,416,447.60 67,705,775.56 47,475,911.41 26,019,731.30

减:所得税影响额(如果减

少所得税影响额,以负数填5,618,407.566,011,884.213,193,735.76913,344.21列)

减:少数股东权益影响额(税82,364.63455,763.77949,742.41487,704.20后)

合计52,715,675.41 61,238,127.58 43,332,433.24 24,618,682.89

第七节 管理层讨论分析

公司管理层对公司的财务状况、盈利能力、现金流量等做了简要分析。公司

董事会提请投资者注意,以下讨论与分析应结合公司经审计的财务报告和本募集

说明书披露的其他信息一并阅读。如无特别说明,本节引用的 2017 年度、2018

年度、2019 年度财务数据均摘自各年度审计报告,2020 年 1-6 月财务数据未经

审计。

一、公司财务状况分析

(一)公司资产主要构成情况及分析

1、资产结构分析

报告期内各期期末,公司资产构成情况如下:

单位:万元

项目2020年 6月 30日2019年 12月 31日2018年 12月 31日2017年 12月 31日金额比例金额比例金额比例金额比例

流动资产230,642.3664.26%213,536.7871.56% 148,887.1264.38% 155,869.7467.87%

非流动资产128,263.0835.74%84,875.4728.44%82,390.2135.62%73,787.1032.13%

资产总额358,905.44100.00% 298,412.24 100.00% 231,277.32 100.00% 229,656.84 100.00%

报告期内各期期末,公司资产总额分别为 229,656.84 万元、231,277.32 万元、

298,412.24 万元和 358,905.44 万元,公司资产规模呈逐年增加趋势;公司资产以

流动资产为主,公司各期末流动资产占当期总资产的比重分别为 67.87% 、

64.38%、71.56%和 64.26%。

2、流动资产结构分析

单位:万元

2020年 6月 30日2019年 12月 31日 2018 年 12 月 31日 2017 年 12 月 31日

项目金额比例金额比例金额比例金额比例

货币资金118,751.34 51.49%134,675.09 63.07% 39,551.15 26.56% 38,643.29 24.79%

交易性金融资产--3,227.881.51%----

应收票据---- 53,625.64 36.02% 63,589.39 40.80%

2020年 6月 30日2019年 12月 31日 2018 年 12 月 31日 2017 年 12 月 31日

项目

金额比例金额比例金额比例金额比例

应收账款22,425.069.72%5,061.752.37%2,569.571.73%4,667.492.99%

应收款项融资28,595.90 12.40% 62,768.28 29.39%----

预付款项861.120.37%240.790.11%286.050.19%313.450.20%

其他应收款1,354.630.59%588.550.28%1,086.460.73%676.650.43%

存货6,745.942.92%6,199.422.90%6,027.854.05%5,110.843.28%

其他流动资产51,908.37 22.51%775.020.36% 45,740.39 30.72% 42,868.63 27.50%

流动资产合计230,642.36 100.00%213,536.78 100.00%148,887.12 100.00%155,869.74 100.00%

公司主要流动资产的详细情况如下:

(1)货币资金

报告期内各期期末,公司货币资金构成情况如下:

单位:万元

项目2020年 6月 30日2019年 12月 31日2018年 12月 31日2017年 12月 31日金额比例金额比例金额比例金额比例

库存现金10.720.01%29.130.02%264.290.67%124.970.32%

银行存款118,740.6299.99% 134,645.9699.98%39,286.8699.33%25,287.6165.44%

其他货币资金0.000.00%----13,230.7234.24%

合 计118,751.34 100.00% 134,675.09 100.00%39,551.15 100.00%38,643.29 100.00%

报告期内各期期末,公司货币资金余额分别为 38,643.29 万元、39,551.15 万

元、134,675.09 万元和 118,751.34 万元,占当期资产总额的比例分别为 16.83%、

17.10%、45.13%和 51.49%。公司货币资金以银行存款为主。2017 年末,公司其

他货币资金因公司或其子公司为银行借款进行了担保或质押而使用受限。除上述

情况外,报告期内公司货币资金不存在使用限制的情况。

报告期内,公司货币资金余额呈现出一定的波动。公司 2019 年末货币资金

余额较 2018 年末的 39,551.15 万元增加 95,123.94 万元,有较大幅度的增长,主

要原因系:①公司 2019 年末较 2018 年末新增短期借款 30,000.00 万元;②公司

2019 年银行理财到期赎回。其他流动资产科目中理财产品 2018 年末余额为

44,000.00 万元,2019 年三季度末余额为 3,000.00 万元,2019 年末余额为 3,000.00

万元。2019 年末较 2018 年末余额减少 41,000.00 万元;③公司 2019 年度营业收

入为 140,267.69 万元,较上年度增长了 18,946.78 万元,增长率为 15.62%。由于

公司经营规模及营收规模扩大,公司为维持正常运营所需的日常营运资金保有量

也相应增加。2020 年 6 月 30 日公司货币资金余额较 2019 年末略有下降,主要

系公司进行现金管理投资了保本理财产品。

(2)交易性金融资产

由于公司于 2019 年起执行新金融工具准则,原“其他流动资产”科目中的

银行理财产品和应收利息项目在“交易性金融资产”科目中列示。2019 年末,

公司交易性金融资产余额为 3,227.88 万元,2020 年 6 月 30 日相关余额为 0 万

元。

(3)应收票据及应收款项融资

报告期内各期期末,公司应收票据(应收款项融资)构成情况如下:

单位:万元

项目2020年 6月 30日 2019年 12月 31日2018年 12月 31日2017年 12月 31日

银行承兑票据-53,625.6463,589.39

应收款项融资28,595.9062,768.28

商业承兑票据---

合 计28,595.9062,768.2853,625.6463,589.39

报告期内各期期末,公司应收票据有一定的波动主要系应收票据解付和票据

贴现的影响。根据公司应收票据政策,公司仅接受银行承兑汇票作为付款方式,不接受任何商业承兑汇票。公司应收票据风险较低。

受新金融工具准则的影响,2019 年起公司将原“应收票据”列报为“应收

款项融资”,公司应收款项融资的构成与以前年度应收票据的构成无差异,全部

为银行承兑汇票。

(3)应收账款

①报告期内各期期末,公司应收账款构成情况如下:

单位:万元

项目2020年2019年2018年2017年

6 月 30日12 月 31日12 月 31日12 月 31日

应收账款账面余额23,047.525,684.203,210.165,376.31

项目2020年2019年2018年2017年6 月 30日12 月 31日12 月 31日12 月 31日

坏账准备622.46622.44640.59708.82

应收账款账面净额22,425.065,061.752,569.574,667.49

应收账款占流动资产比例(%)9.722.371.732.99

应收账款占当期营业收入的比例(%)36.643.612.124.43

报告期内各期期末,应收账款账面价值分别为 4,667.49 万元、2,569.57 万元、 5,061.75 万元和 23,047.52 万元,占当期营业收入的比例分别为 4.43%、2.12%、 2.37%和 9.72%。报告期内公司应收账款有一定波动,应收账款占流动资产比例 较低。2020 年 1-6 月应收账款余额较大的主要原因系:根据公司销售合同和应收 账款管理政策,享有付款信用期的客户需于当年年底结清账款,2020 年 6 月 30 日尚未到本年度信用期结账日,因此发行人最近一期末应收账款余额较高。

②报告期内各期期末,公司应收账款账龄情况如下:

单位:万元

账 龄2020年 6月 30日

账面余额比例坏账准备账面价值

1 年以内22,410.9297.24%7.4022,403.52

1-2 年22.280.10%2.2320.05

2-3 年2.140.01%0.641.49

3 年以上612.192.66%612.19-

小 计23,047.52100.00%622.4622,425.06

账 龄2019年 12月 31日

账面余额比例坏账准备账面价值

1 年以内5,022.9888.37%5.645,017.34

1-2 年48.740.86%4.8743.87

2-3 年0.790.01%0.240.55

3 年以上611.7010.76%611.70-

小 计5,684.20100.00%622.445,061.75

账 龄2018年 12月 31日

账面余额比例坏账准备账面价值

1 年以内2,567.0079.97%10.052,556.96

1-2 年0.790.02%0.080.71

2-3 年17.000.53%5.1011.90

3 年以上625.3719.48%625.37-

小 计3,210.16100.00%640.592,569.57

账 龄2017年 12月 31日

账面余额比例坏账准备账面价值

1 年以内4,485.1783.42%29.334,455.83

1-2 年59.711.11%5.9753.74

2-3 年225.604.20%67.68157.92

3 年以上605.8311.27%605.83-

小 计5,376.31100.00%708.824,667.49

由上表可知,公司应收账款以 1 年以内账龄为主,应收账款质量较好。

③应收账款金额前五名情况

报告期末,公司应收账款账面余额前五名情况如下:

序公司名称与公司账面余额账龄占应收账款余 号关系(万元)额比例)

1华润医药商业集团有限公司非关联3,629.521 年以内15.75%

2广州医药股份有限公司非关联2,697.511 年以内11.70%

3浙江震元股份有限公司非关联1,222.541 年以内5.30%

4华东医药股份有限公司非关联1,209.661 年以内5.25%

5浙江英特药业有限责任公司非关联1,167.841 年以内5.07%

小 计9,927.0843.07%

债务人主要为公司长期合作客户,均为非关联方,回款风险较低。

(4)预付款项

报告期内各期期末,公司预付款项余额分别为 313.45 万元、286.05 万元、240.79 万元和 861.12 万元,占当期流动资产总额的比例分别为 0.20%、0.19%、0.11%和 0.37%。预付款项主要为公司支付供应商的货款及药材收购未抵扣进项税等。

(5)其他应收款

报告期内各期期末,公司其他应收款余额分别为 676.65 万元、1,086.46 万元、588.55 万元和 1,354.63 万元,占当期流动资产总额的比例分别为 0.43%、0.73%、0.28%和 0.59%。公司其他应收款主要为代垫款项、保证金及押金、备用金和临

时借款等。

(6)存货

①存货构成

报告期内各期期末,公司存货结构情况如下:

单位:万元

项目2020年 6月 30日2019年 12月 31日2018年 12月 31日2017年 12月 31日金额比例金额比例金额比例金额比例

原材料2,497.9436.93%1,626.8826.24% 2,576.1342.74% 1,857.3536.34%

在产品746.6011.04%408.246.59%511.938.49%479.279.38%

库存商品2,460.1136.37%3,233.1952.15% 2,006.9633.29% 2,033.7339.79%

周转材料1,059.4215.66%931.1115.02%932.8415.48%740.4814.49%

合 计6,764.08 100.00%6,199.42 100.00% 6,027.85100.00% 5,110.84100.00%

报告期内各期期末,公司存货账面价值分别为 5,110.84 万元、6,027.85 万元、6,199.42 万元和 6,764.08 万元,占当期流动资产总额的比例分别为 3.28%、4.05%、2.90%和 2.92%。公司存货占比较大的组成部分主要为原材料及库存商品。由于经营规模的扩张,公司各期末存货余额逐年上升。2018 年末,公司原材料备货增加导致原材料占比较高;2019 年末,公司提前为订单备货导致库存商品占比较高;2020 年 6 月 30 日,受新冠肺炎疫情影响,公司存货规模进一步扩大。

②存货跌价准备

报告期内各期期末,公司计提的存货跌价准备明细如下:

单位:万元

2020年 6月 30日2019年 12月 31日2018年 12月 31日2017年12月31日项目账面金额跌价账面金额跌价账面金额跌价账面金跌价准备准备准备额准备

原材料2,497.94-1,626.88-2,576.13-1,857.35-

在产品746.60-408.24-511.93-479.27-

库存商品2,460.1118.143,251.3318.142,006.96-2,033.73-

周转材料1,059.42-931.11-932.84-740.48-

合 计6,764.0818.146,217.5618.146,027.85-5,110.84-

2020 年 6 月 30 日,公司存货跌价准备余额为 18.14 万元,金额较小。

(7)其他流动资产

报告期内各期期末,公司其他流动资产明细如下:

单位:万元

项目2020年 6月 30日2019年 12月 31日2018年 12月 31日2017年 12月 31日

金额比例金额比例金额比例金额比例

理财产品50,000.0096.32%--44,000.0096.20% 42,100.0098.21%

待抵扣增值131.880.25%199.4925.74%1,129.452.47%417.310.97%

税进项税额

预缴税费101.580.20%131.9017.02%610.941.34%351.320.82%

应收利息1,674.913,23%443.6457.24%----

合 计51,908.37 100.00%775.02 100.00% 45,740.39 100.00% 42,868.63 100.00%

报告期内各期期末,公司其他流动资产余额分别为 42,868.63 万元、45,740.39

万元、775.02 万元和 51,908.37 万元,占当期流动资产总额的比例分别为 27.50%、

30.72%、0.36%和 22.51%,2019 年末公司其他流动资产余额较小主要系公司年

末无尚在存续期的理财产品,理财产品相关科目余额为 0 万元。

3、非流动资产结构分析

报告期内各期期末,公司非流动资产构成如下:

单位:万元

项目2020年 6月 30日2019年 12月 31日2018年 12月 31日2017年 12月 31日金额比例金额比例金额比例金额比例

可供出售金融资产----4,000.004.85%4,000.005.42%

长期股权投资18,514.9114.44% 18,514.9121.81% 18,514.9122.47%20,000.0027.11%

其他非流动金融资产4,000.003.12%4,000.004.71%----

投资性房地产1,375.601.07%1,430.951.69%1,535.211.86%1,639.462.22%

固定资产50,969.9739.74% 52,499.9961.86% 38,993.6147.33%15,444.7420.93%

在建工程3,527.702.75%2,072.222.44%9,844.0111.95%24,974.8633.85%

无形资产17,736.5213.83%4,574.635.39%4,768.745.79%4,929.846.68%

长期待摊费用5.360.00%8.040.01%13.40.02%156.30.21%

递延所得税资产613.740.48%884.341.04%560.020.68%971.851.32%

其他非流动资产31,519.2824.57%890.391.05%4,160.315.05%1,670.032.26%

非流动资产合计128,263.08 100.00% 84,875.47 100.00% 82,390.21 100.00%73,787.10 100.00%

公司主要非流动资产的明细情况如下:

(1)可供出售金融资产、其他非流动金融资产

报告期内各期期末,公司持有可供出售金融资产(其他非流动金融资产)余

额为 4,000.00 万元。由于公司自 2019 年起执行新金融工具准则,原“可供出售

金融资产”科目项目在“其他非流动金融资产”科目中列示,可供出售金融资产

(其他非流动金融资产)科目余额系公司对西藏银行股份有限公司的投资。

(2)长期股权投资

报告期内各期期末,公司长期股权投资情况如下:

单位:万元

项目2020年 6月 30日2019年 12月 31日2018年 12月 31日2017年 12月 31日金额比例金额比例金额比例金额比例

西藏群英投资中18,514.91100.00% 18,514.91100.00% 18,514.91100.00% 20,000.00100.00%心(有限合伙)

合 计18,514.91 100.00% 18,514.91 100.00% 18,514.91 100.00% 20,000.00 100.00%

公司的长期股权投资为对联营企业西藏群英投资中心(有限合伙)的投资。

公司于 2018 年与西藏群英投资中心(有限合伙)签署了新合伙协议,相关科目

余额减少。

西藏群英投资中心(有限合伙)为奇正藏药与西藏群英投资管理合伙企业(有

限合伙)以及西藏自治区投资有限公司共同设立的并购基金。并购基金主要从事

股权投资,投资领域为医疗健康行业(包括但不限于药品、医疗器械、诊断试剂、

健康保健品、功能食品以及医疗服务等)。截至 2020 年 6 月 30 日,该并购基金

全部募集资金已投入青岛百洋医药股份有限公司。

(3)投资性房地产

报告期内各期期末,公司投资性房地产余额分别为 1,639.46 万元、1,535.21

万元、1,430.95 万元和 1,375.60 万元,占当期非流动资产的比例分别为 2.22%、

1.86%、1.69%和 1.07%万元,占比和波动较小。

(4)固定资产

截至 2020 年 6 月 30 日,公司固定资产构成如下:

单位:万元

项目2020年 6月 30日2019年 12月 31日2018年 12月 31日2017年 12月 31日

原值累计折旧原值累计折旧原值累计折旧原值累计折旧

房屋及建筑物55,143.6910,099.92 55,094.788,702.41 40,342.766,359.42 16,278.405,297.45

机器设备10,078.856,232.699,897.775,879.189,148.845,261.468,131.724,790.34

运输设备1,812.351,411.761,768.051,409.731,714.291,297.001,620.561,185.41

其他5,861.464,182.025,803.044,072.344,573.053,867.454,386.883,699.61

合计72,896.3621,926.39 72,563.64 20,063.66 55,778.94 16,785.32 30,417.56 14,972.82

固定资产净额50,969.9752,499.9938,993.6115,444.74

减:减值准备----

固定资产净值50,969.9752,499.9938,993.6115,444.74

报告期内各期期末,公司固定资产账面价值分别为 15,444.74 万元、38,993.61

万元、52,499.99 万元和 50,969.97 万元,占当期非流动资产的比例分别为 20.93%、

47.33%、61.86%和 39.74%,公司固定资产主要为房屋及建筑物。报告期内,公

司固定资产未发生减值迹象,未计提固定资产减值准备。

2018 年末固定资产增加的主要原因系子公司北京奇正厂房完工转入固定资

产。2019 年末固定资产增加主要原因系甘肃商会大厦办公用房、林芝改扩建工

程等项目完工部分转入固定资产。

(5)在建工程

报告期内各期期末,公司在建工程余额分别为 24,974.86 万元、9,844.01 万

元、2,072.22 万元和 3,527.70 万元,占当期非流动资产的比例分别为 33.85%、

11.95%、2.44%和 2.75%。

2018 年末在建工程余额大幅减少的主要原因系子公司北京奇正厂房完工转

入固定资产;2019 年末在建工程余额大幅减少的主要原因系甘肃商会大厦办公

用房、林芝改扩建工程完工部分转入固定资产。

(6)无形资产

单位:万元

项目2020年 6月 30日2019年 12月 31日2018年 12月 31日2017年 12月 31日

原值累计摊销原值累计摊销原值累计摊销原值累计摊销

土地使用权18,993.091,310.50 5,715.581,220.13 5,727.941,107.07 5,727.94994.72

专利权-------

非专利技术66.0065.0066.0063.5066.0060.5038.7335.23

项目2020年 6月 30日2019年 12月 31日2018年 12月 31日2017年 12月 31日原值累计摊销原值累计摊销原值累计摊销原值累计摊销

软件852.02799.08838.87762.20821.19678.82787.98594.86

合 计19,911.102,174.59 6,620.462,045.83 6,615.131,846.39 6,554.651,624.81

无形资产净额17,736.524,574.634,768.744,929.84

减:减值准备----

无形资产净值17,736.524,574.634,768.744,929.84

报告期内各期期末,公司无形资产账面价值分别为 4,929.84 万元、4,768.74

万元、4,574.63 万元和 17,736.52 万元,占当期非流动资产的比例分别为 6.68%、

5.79%、5.39%和 13.83%。公司的无形资产主要为土地使用权。报告期内,公司

无形资产未发生减值迹象,未计提无形资产减值准备。2020 年 1-6 月土地使用权

增加的主要原因系公司期间新增本次募投项目用地的土地使用权。

(7)其他非流动资产

报告期内各期期末,公司其他非流动资产分别为 1,670.03 万元、4,160.31 万

元、890.39万元和31,519.28万元,占当期非流动资产的比例分别为2.26%、5.05%、

1.05%和 24.57%。2017-2019 年其他非流动资产全部为公司预付购房、基建及设

备款,2020 年 1-6 月新增定期存款 30,000.00 万元。

(二)公司负债主要构成情况及分析

1、负债结构分析

报告期内各期期末,公司负债构成情况如下:

单位:万元

项目2020年 6月 30日2019年 12月 31日2018年 12月 31日2017年 12月 31日金额比例金额比例金额比例金额比例

流动负债102,749.8180.52% 65,413.0090.57% 20,227.7275.61% 34,017.9684.46%

非流动负24,851.4919.48%6,807.049.43%6,526.1824.39%6,259.6115.54%债

负债合计127,601.30100.00% 72,220.05 100.00% 26,753.90 100.00% 40,277.57 100.00%

报告期内各期期末,公司负债构成以流动负债为主,分别占总负债的

84.46%、75.61%、90.57%和 80.52%。

2、流动负债结构分析

单位:万元

项目2020年 6月 30日2019年 12月 31日2018年 12月 31日2017年 12月 31日金额比例金额比例金额比例金额比例

短期借款55,029.1953.56% 30,018.7545.89%--22,000.0064.67%

应付账款1,241.551.21%2,019.213.09%887.384.39%919.562.70%

预收款项--3,750.375.73%1,342.426.64%906.282.66%

合同负债286.390.28%------

应付职工薪酬4,474.224.35%7,208.9311.02%5,795.5628.65%3,598.5610.58%

应交税费6,335.896.17%4,232.886.47%3,988.8419.72%1,682.554.95%

其他应付款35,382.5734.44% 18,182.8627.80%8,213.5140.61%4,911.0014.44%

流动负债合计102,749.81100.00% 65,413.00 100.00% 20,227.72 100.00% 34,017.96 100.00%

公司主要流动负债的明细情况如下:

(1)短期借款

报告期内各期期末,公司短期借款构成情况如下:

单位:万元

项目2020年2019年2018年2017年

6 月 30日12 月 31日12 月 31日12 月 31日

质押借款5,002.56--12,000.00

信用借款20,009.75--10,000.00

保证借款30,016.8830,018.75

合 计55,029.1930,018.75-22,000.00

报告期内各期期末,公司短期借款余额分别为 22,000.00 万元、0 万元、

30,018.75万元和55,029.19万元,占当期流动负债总额的比例分别为64.67%、0%、

45.89%和 53.56%,均为银行短期借款,借款种类为质押借款、信用借款或保证

借款。受新金融工具准则影响,2019 年末短期借款余额含当期短期借款计提的

借款利息。因公司资产负债率较低,短期借款占流动负债比例较大。2020 年 1-6

月公司分别新增信用借款和质押借款 20,000.00 万元和 5,000.00 万元。

(2)应付账款

报告期内各期期末,公司应付账款账龄情况如下:

单位:万元

项目2020年 6月 30日2019年 12月 31日 2018年 12月 31日 2017年 12月 31日金额比例金额比例金额比例金额比例

1 年以内1,013.0181.59%1,847.9691.52%799.6590.11% 833.0090.59%

1-2 年141.4911.40%94.294.67%7.250.82%18.702.03%

2-3 年(含 3 年)12.531.01%3.030.15%14.561.64%30.693.34%

3 年以上74.536.00%73.933.66%65.917.43%37.184.04%

合 计1,241.55 100.00%2,019.21 100.00%887.38 100.00% 919.56100.00%

报告期内各期期末,公司应付账款余额分别为 919.56 万元、887.38 万元、2,019.21 万元和 1,241.55 万元,占当期流动负债总额的比例分别为 2.70%、4.39%、3.09%和 1.21%,公司应付账款余额及占流动负债比较低。

(3)预收款项(合同负债)

报告期内各期期末,公司预收款项余额分别为 906.28 万元、1,342.42 万元、3,750.37 万元和 0 万元,占当期流动负债的比例分别为 2.66%、6.64%、5.73%和0%,占比较小。2019 年末预收款项增加主要原因系预收货款增多。2020 年起因新收入准则的实施,原预收款项变为合同负债。2020 年 6 月 30 日,公司合同负债余额为 286.39 万元,占当期流动资产的 0.28%。

(4)应付职工薪酬

报告期内各期期末,公司应付职工薪酬构成情况如下:

单位:万元

项目2020年2019年2018年2017年

6 月 30日12 月 31日12 月 31日12 月 31日

工资、奖金、津3,462.596,150.324,829.782,719.73贴和补贴

职工福利费713.21721.40592.99606.95

社会保险费77.7964.8765.0754.60

住房公积金116.28100.59117.5958.69

工会经费和职工39.1847.2745.4745.77教育经费

离职后福利-设65.17124.48144.67112.83定提存计划

合 计4,474.227,208.935,795.563,598.56

报告期内各期期末,公司应付职工薪酬余额分别为 3,598.56 万元、5,795.56万元、7,208.93 万元和 4,474.22 万元,占当期流动负债的比例分别为 10.58%、28.65%、11.02%和 4.35%。公司应付职工薪酬余额随着员工人数及薪资水平的增长逐年增加。

(5)应交税费

报告期内各期期末,公司应交税费分别为 1,682.55 万元、3,988.84 万元、4,232.88 万元和 6,335.89 万元,占流动负债比例分别为 4.95%、19.72%、6.47%和 6.17%。主要为增值税、企业所得税、城市维护建设税等。

(6)其他应付款

公司其他应付款科目包含应付利息、应付股利及其他应付款。

报告期内各期期末,公司应付利息余额为 0,应付股利余额分别为 129.58万元、0 万元、92.39 万元和 18,625.81 万元。2020 年 6 月 30 日公司应付利息余额较高系 2019 年度权益分配方案尚未实施。

报告期内各期期末,公司其他应付款构成情况如下:

单位:万元

项目2020年2019年2018年2017年

6 月 30日12 月 31日12 月 31日12 月 31日

广告宣传及市场推广费11,190.1512,133.855,596.091,720.55

技术咨询及研发602.05827.3353.0556.74

药材收购款507.42433.73557.23401.73

经销商保证金款435.53292.361,272.751,708.78

设备、工程保证金65.15150.770.9140.00

限制性股票回购义务2,360.493,211.36--

其他1,595.971,041.07733.47853.62

合 计16,756.7618,090.478,213.514,781.42

公司的其他应付款主要为广告宣传及市场推广费。报告期内各期末广告宣传及市场推广费波动主要系截至资产负债表日销售相关合同履行情况不同,公司逐年增加广告宣传及市场推广的投入,相关费用余额也逐年增加;另因公司 2019年实施了股权激励,2019 年末及 2020 年 6 月 30 日其他应付款科目新增限制性股票回购义务项目,余额分别为 3,211.36 万元和 2,360.49 万元。

3、非流动负债结构分析

单位:万元

项目2020年 6月 30日2019年 12月 31日2018年 12月 31日 2017年 12月 31日金额比例金额比例金额比例金额比例

长期借款11,004.4344.28%------

递延收益13,839.2155.69% 6,778.2299.58% 6,516.9399.86% 6,259.61100.00%

递延所得7.850.03%28.820.42%9.250.14%--税负债

非流动负24,851.49 100.00% 6,807.04 100.00% 6,526.18 100.00% 6,259.61 100.00%债合计

2017 年-2019 年公司非流动负债以递延收益为主,余额较为稳定。递延收益为公司收到的政府补助。2020 年 1-6 月,公司新增长期借款 11,000.00 万元。

(1)递延收益

报告期内,递延收益主要为公司收到的政府补助,计入递延收益的政府补助各期余额情况如下:

单位:万元

项目2020年2019年2018年2017年

6 月 30日12 月 31日12 月 31日12 月 31日

临洮县中医药产业高质量发5,000.00

展特色专项扶持

临洮县奇正藏药医药产业奖2,000.00

补资金

林芝药厂技术改造和厂房改1,930.561,997.842,080.00980扩建项目

药材种植研究基地土地补偿877.20886.85906.88926.43

经典藏药新药"仁青芒觉胶816.59842.79895.20947.60囊"高技术产业化示范工程

百泰生物恶性肿瘤新药临床263.84263.84263.84263.84研究乙烷硒林项目

藏药外用制剂智能装备252.00252.00--

兰州高新技术产业开发区管

委会开发区建设发展奖励资240.00

新型藏药产业化项目220.00220.00220.00220.00

兰州高新区特色载体资金200.00200.00--

基于传统藏药十五味乳鹏丸191.11191.11220.00170.00的创新药痛风片的开发项目

科技重大创制催汤颗粒三期182.22123.36123.3674.06临床研究

项目2020年2019年2018年2017年

6 月 30日12 月 31日12 月 31日12 月 31日

经典藏药如意珍宝片、百脉164.70164.70--软膏质量标准体系建设

非公有制经济扶持项目160.00160.00160.00160.00

独一味规模化半人工野生抚150.00150.00150.00600.00育基地建设项目

新型藏药红花如意丸示范工143.06143.06143.06143.06程

西藏自治区中(藏)药普查114.00114.00114.00-

铁棒锤、白脉软膏新工艺生112.20141.28199.45310.66产藏药外用透皮制剂高技术

GMP 生产线技术改造项目108.96129.73171.28140.83

创新支撑工程建设项目87.7687.76105.66123.55

经典藏药如意珍宝片、百脉

软膏组方与相关疾病的基础83.4083.40--理论研究

经典藏药生产线技改项目71.6177.6489.72102.14

藏药外用制剂创新平台建设50.5768.17133.43234.52/藏药外用制剂工程实验室少数民族特需商品技术改造

补助资金和技术改造贷款财40.00400,000.0040.0040.00政贴息

信息网络建设-藏医药标准40.0040.0020.0020.00规范数据库建设项目兰州高新技术产业开发区特

色藏药如意珍宝片二次开发40.0040.0040.00-项目

藏药工程研究平台建设项目35.0035.0035.00-

50 种藏药品种整理与质量评34.83

价研究

白脉矿物药安全性与可控性30.0030.0030.0018.87研究

榆中县科学技术局 2017 年国30.0030.0030.00-家知识产权优势企业项目

陇药产业发展专项技术改造26.7628.8032.8936.98项目与临床病证相关的确有疗效

常用中药炮制技术与配伍减22.0022.0022.0022.00"毒"研究

藏医药管理局支付科研课题20.0020.0016.00-经费

锅炉改造19.6721.4324.9528.48

藏药固体制剂国家地方联合18.2723.0732.6842.28工程实验室项目

项目2020年2019年2018年2017年

6 月 30日12 月 31日12 月 31日12 月 31日

特色藏药新产品产业化示范17.0020.0026.0032.00工程

野生变家种家养种植项目10.0010.0010.0010.00

甘肃省知识产权优势企业培10.0010.0010.0010.00育

藏药材扎桑生物碱药理研究10.0010.008.00-

新型藏药生产基地二期扩建9.5411.7216.0721.28工程项目

企业信息化项目6.3625.4584.26144.94

十二五重大新药创制项目---372.9

国家十二五科技支撑茅膏菜-63.2063.0263.20人工栽培研发项目

合计13,839.216,778.226,516.936,259.61

(2)递延所得税负债

报告期内各期期末,公司递延所得税负债余额分别为 0 万元、9.25 万元、28.82万元和 7.85 万元,余额较小。

(三)偿债能力分析

1、偿债能力指标

公司最近三年的主要偿债能力指标如下:

2020年 6月2019年 12月2018年 12月2017年 12月财务指标30日/2020年31日/2019年31日/2018年31日/2017年1-6月度度度

流动比率(倍)2.243.267.364.58

速动比率(倍)2.183.177.064.43

资产负债率(合并口径)35.5524.2011.5717.54(%)

资产负债率(母公司)(%)28.549.6915.6412.59

利息保障倍数(倍)53.14223.9238.0483.99

报告期内各期期末,公司的流动比率分别为 4.58、7.36、3.26 和 2.24,速动比率分别为 4.43、7.06、3.17 和 2.18,短期偿债风险较低。流动比率和速动比率主要受公司短期借款余额影响。

报告期内各期期末,公司的资产负债率(合并)分别为 17.54%、11.57%、24.20%和 35.55%,资产负债率(母公司)分别为12.59%、15.64%、9.69%和 28.54%。2019 年末资产负债率较 2018 年末有所上升,主要原因系短期借款余额增加,公司的资产负债率水平较低。2020 年 1-6 月末资产负债率增加的主要原因系短期借款和长期借款的增加。

报告期内各期期末利息保障倍数分别为 83.99、38.04、223.92 和 53.14,利息保障倍数波动的主要原因系当期利息费用波动。2018 年公司利息保障倍数较低的主要原因系当年银行借款存续规模相对较多,当期计提的借款利息较多。总体而言,公司偿债能力较强,因不能偿还到期债务而发生的财务风险较小。

2、公司偿债能力指标与同行业上市公司的比较

报告期内,同行业上市公司偿债能力指标如下:

证券简称2020年2019年2018年2017年

6 月 30日12 月 31日12 月 31日12 月 31日

资产负债率(合并,%)

羚锐制药34.3033.0332.6533.36

沃华医药23.8223.1024.5723.34

益佰制药34.6833.7338.8834.83

佐力药业31.0831.3534.3730.76

康缘药业30.8733.1130.5333.38

新天药业44.3634.6032.8927.36

嘉应制药19.9722.5211.7114.46

上海凯宝9.899.609.5511.73

平均值28.6227.6326.8926.15

奇正藏药35.5524.2011.5717.54

流动比率(倍)

羚锐制药1.701.731.691.60

沃华医药2.972.912.642.84

益佰制药2.212.541.611.58

佐力药业1.301.351.501.77

康缘药业1.601.511.761.64

新天药业1.771.772.102.45

嘉应制药3.372.595.854.07

上海凯宝9.759.439.187.52

证券简称2020年2019年2018年2017年

6 月 30日12 月 31日12 月 31日12 月 31日

平均值3.082.983.292.93

奇正藏药2.243.267.364.58

速动比率(倍)

羚锐制药1.421.451.351.24

沃华医药2.512.462.242.54

益佰制药1.842.161.431.38

佐力药业0.950.961.081.26

康缘药业1.391.361.601.52

新天药业1.571.491.832.13

嘉应制药2.742.114.813.37

上海凯宝8.908.648.456.87

平均值2.672.582.852.54

奇正藏药2.183.177.064.43

数据来源:Wind

2017-2019 年,公司资产负债率低于同行业上市公司平均水平,流动比率和速动比率高于同行业上市公司平均水平,公司经营稳健,偿债能力较强。2020年1-6月公司流动比率和速动比率低于行业平均值主要原因系短期及长期借款增加。

(四)资产周转能力分析

1、资产周转能力指标

公司最近三年的主要资产周转指标如下:

财务指标2020年 1-6月2019年度2018年度2017年度

应收账款周转率(次/年)4.2631.5428.2620.68

存货周转率(次/年)1.282.942.662.79

报告期内,公司应收账款周转率分别为 20.68、28.26、31.54 和 4.26。2017年度公司应收账款周转率较上年度有所下降,主要系公司于 2016 年 9 月剥离药材业务,但 2016 年度 1-9 月利润表及资产负债表仍受药材业务影响。药材业务具有毛利较低但存货及资金周转较快的特点,因此公司 2017 年度应收账款周转率低于 2016 年度数据。2017 年后,公司为拓宽藏药市场规模逐步开展渠道下沉,从核心市场继续下沉至县级医院及社区医疗市场。公司不断加强销售回款管理,使公司销售规模逐渐增大的同时,销售回款速度也逐渐提高。因此,公司应收账款周转率逐年提升。

2019 年 1-9 月公司应收账款周转率为 8.20,应收账款周转率明显低于年末的水平,主要系 2019 年 9 月 30 日部分应收账款未到结款期。根据公司的信用政策,经销商应收账款结款期限为当年年末。因此 2019 年 9 月 30 日存在大量未回款的销售收入,但该部分收入已在年末收回。2019 年度公司应收账款周转率为 31.54,与报告期内其他会计年度数据不存在重大差异。2020 年 1-6 月应收账款周转率为4.26,应收账款周转率较低的原因除新冠肺炎疫情影响外,与 2019 年 1-9 月一致。报告期内,公司应收账款周转率变动情况具备合理性。

2、公司资产运营效率指标与同行业上市公司的比较

报告期内,同行业上市公司存货周转率、应收账款周转率如下:

证券简称2020年 1-6月2019年度2018年度2017年度

应收账款周转率(次/年)

羚锐制药4.7512.0110.1614.96

沃华医药4.498.276.717.97

益佰制药4.8610.8810.9910.36

佐力药业1.784.043.273.36

康缘药业1.404.053.323.14

新天药业1.574.194.304.68

嘉应制药1.503.463.583.11

上海凯宝1.203.163.313.66

平均值2.696.265.716.41

奇正藏药4.2636.7633.5323.83

存货周转率(次/年)

羚锐制药0.891.601.431.17

沃华医药1.042.242.522.66

益佰制药0.761.913.113.14

佐力药业0.731.391.071.49

康缘药业1.283.834.004.01

证券简称2020年 1-6月2019年度2018年度2017年度

新天药业0.761.841.962.42

嘉应制药0.771.432.132.24

上海凯宝0.451.381.481.64

平均值0.841.952.212.35

奇正藏药1.282.952.662.79

数据来源:Wind

报告期内,公司的应收账款周转率高于同行业上市公司平均水平,存货周转

率基本与同行业其他上市公司持平,公司应收账款管理水平较高,营运能力较强。

二、盈利能力分析

(一)营业收入及成本分析

1、营业收入分析

(1)营业收入概况及其变动分析

报告期内,公司营业收入情况如下:

单位:万元

项目2020年 1-6月2019年度2018年度2017年度金额增长率金额增长率金额增长率金额

营业收入61,199.360.37%140,267.6915.62%121,320.9115.20%105,315.09

营业总成本42,193.004.80%106,967.2216.68%91,673.7121.90%75,205.71

营业利润26,184.2716.51%40,152.8613.41%35,404.659.98%32,193.07

利润总额25,655.7914.19%40,125.8714.54%35,033.258.12%32,403.23

净利润22,075.249.33%36,438.9414.79%31,744.135.54%30,077.26

归属于母公司22,122.459.48%36,425.4314.27%31,876.705.96%30,084.24股东的净利润

报告期内,公司不断丰富产品线并在加大营销力度的同时控制成本,使得公

司业务规模逐步扩大,营业收入及净利润持续增长。2017 至 2019 年度,公司营

业收入复合增长率为 15.41%,公司净利润复合增长率为 10.07%,公司盈利能力

持续提高。2020 年 1-6 月,公司营业收入同比增长 0.37%,净利润同比增长

9.33%,基本消化了 2020 年一季度新冠肺炎疫情对公司经营的负面影响,公司

生产销售情况已恢复正常水平。

(2)营业收入构成分析

报告期内,公司营业收入的构成情况如下:

单位:万元

项目2020年 1-6月2019年度2018年度2017年度

金额比例金额比例金额比例金额比例

主营业务收入61,119.2899.87% 140,062.9599.85% 121,114.5399.83%105,172.6399.86%

其他业务收入80.080.13%204.740.15%206.380.17%142.460.14%

合计61,199.36100.00% 140,267.69100.00% 121,320.91100.00%105,315.09100.00%

公司营业收入主要来源于主营业务。报告期内,公司主营业务收入占营业收

入的比例均在 99.80%以上,主营业务突出。其他业务收入主要为房屋租赁、库

存原材料和辅料的销售收入,占比极小。2017 至 2019 年度,公司主营业务收入

复合增长率为 15.40%;公司 2020 年 1-6 月受新冠肺炎疫情影响,主营业务收入

增长率为 0.54%,与上年同期基本持平。

(3)主营业务收入按产品类别分析

公司主营业务为藏药的研发、生产及销售。报告期内,公司的营业收入主要

来自于主营业务收入。主营业务收入按产品划分情况如下:

单位:万元

项目2020年 1-6月2019年度2018年度2017年度

金额比例金额比例金额比例金额比例

贴膏剂47,091.1677.05% 104,981.5374.95%92,286.7376.20%78,617.5674.75%

软膏剂9,514.3815.57%25,605.6818.28%20,515.3616.94%20,224.2519.23%

其他剂型4,396.107.19%9,324.656.66%8,067.526.66%6,130.895.82%

其他117.640.19%151.090.11%244.910.20%199.930.19%

合计61,119.28100.00% 140,062.95 100.00% 121,114.53100.00% 105,172.63100.00%

报告期内,公司 99%以上的主营业务收入为藏药产品销售收入。公司生产的

产品主要包括贴膏剂(消痛贴膏、铁棒锤止痛膏、伤湿止痛膏等)、软膏剂(青

鹏软膏、白脉软膏等)为主的外用系列产品,以及其他剂型(丸剂、片剂、胶囊

剂、散剂等)藏药产品。报告期内,公司贴膏剂和软膏剂合计销售收入主营业务

收入比例分别为 93.98%、93.14%、93.23%和 92.62%,公司主营业务收入构成较

为稳定。

(4)主营业务收入按地区分析

报告期内,公司的主营业务收入按地区划分情况如下:

单位:万元

项目2020年 1-6月2019年度2018年度2017年度

金额比例金额比例金额比例金额比例

国内地区61,055.6599.90% 139,838.5999.84% 120,892.3599.82% 104,925.1799.77%

国外地区63.630.10%224.360.16%222.180.18%247.460.23%

合计61,119.28100.00% 140,062.95100.00% 121,114.53100.00% 105,172.63100.00%

公司的产品销售主要集中在国内地区,占主营业务收入的 99%以上。

(5)主营业务收入的周期性或季节性特征

公司所属行业为医药制造业,医药产品需求属于刚性需求,受宏观经济周期

性波动的影响较小,公司主营业务收入不存在明显的周期性或季节性特征。

2、营业成本分析

(1)营业成本概况及其变动分析

报告期内,公司营业成本情况如下:

单位:万元

项目2020年 1-6月2019年度2018年度2017年度

金额增长率金额增长率金额增长率金额

营业成本8,286.5013.79% 18,029.8021.86%14,795.6511.14%13,312.38

公司营业成本由主营业务成本(医药业成本、酒店经营等服务业成本等)以

及其他业务成本组成。报告期内,公司营业成本较可比期间均呈逐年上升的趋势。

(2)营业成本构成分析

报告期内,公司营业成本的构成情况如下:

单位:万元

项目2020年 1-6月2019年度2018年度2017年度

金额比例金额比例金额比例金额比例

主营业务成本8,238.4099.42% 17,909.2999.33% 14,667.7599.14% 13,224.2699.34%

其他业务成本48.110.58%120.520.67%127.910.86%88.120.66%

合计8,286.50 100.00% 18,029.80 100.00% 14,795.65 100.00% 13,312.38 100.00%

公司主营业务成本主要由医药业成本构成。医药业成本为公司产品生产过程

中发生的原材料成本、生产人员工资以及制造费用等。

(3)主营业务成本按产品类别分析

报告期内,公司的主营业务成本按产品划分情况如下:

单位:万元

项目2020年 1-6月2019年度2018年度2017年度

金额比例金额比例金额比例金额比例

贴膏剂5,777.9070.13% 13,189.7273.65% 11,300.0677.04% 10,105.0976.41%

软膏剂1,313.7915.95%2,871.8116.04%2,047.9713.96%1,805.7313.65%

其他剂型1,098.5613.33%1,776.489.92%1,291.548.81%1,199.679.07%

其他48.150.58%71.290.40%28.180.19%113.770.86%

合计8,238.40 100.00% 17,909.29 100.00% 14,667.75 100.00% 13,224.26 100.00%

公司主营业务成本主要以贴膏剂营业成本为主,报告期内,贴膏剂营业成本

分别占主营业务总成本的 76.41%、77.04%、73.65%和 70.13%,占比较为稳定。

(4)主营业务成本按成本性质分析

报告期内,公司主营业务成本按成本性质划分情况如下:

单位:万元

行业项目2020年 1-6月2019年度2018年度2017年度

金额比例金额比例金额比例金额比例

直接材料4,361.6152.94% 10,631.8659.37%9,371.6863.89%7,625.8657.67%

医药业 直接人工773.249.39%1,709.289.54%1,258.258.58%1,323.7210.01%

制造费用3,055.3937.09%5,496.8630.69%4,009.6427.34%4,160.9131.46%

其他其他成本48.150.58%71.290.40%28.180.19%113.770.86%

合计8,238.40 100.00% 17,909.29 100.00% 14,667.75 100.00% 13,224.26 100.00%

从公司医药业成本来看,直接材料及制造费用占主营业务成本的比例较高,

是主营业务成本的最主要组成部分。其他行业中的其他成本主要为公司酒店销售

等服务业成本,金额较小,占比极低。报告期内,公司主营业务成本构成占比

稳定。

(二)营业毛利及毛利率分析

1、营业毛利率及变动情况

项目2020年 1-6月2019年度2018年度2017年度

毛利率(%) 增长率 毛利率(%) 增长率 毛利率(%) 增长率 毛利率(%)

主营业务86.52-1.85%87.21-0.77%87.890.53%87.43

其他业务39.9311.48%41.148.19%38.02-0.32%38.14

综合毛利率86.46-1.81%87.15-0.75%87.80.51%87.36

公司毛利主要为主营业务毛利。报告期内,公司主营业务毛利占总毛利的比

例均在 99%以上,主营业务毛利率也基本保持稳定。

2、主营业务毛利结构及毛利率分析

报告期内,公司主营业务毛利结构具体情况如下:

单位:万元

项目2020年 1-6月2019年度2018年度2017年度

金额比例金额比例金额比例金额比例

贴膏剂41,313.2778.13%91,791.8175.14%80,986.6776.08% 68,512.4774.51%

软膏剂8,200.6015.51%22,733.8718.61%18,467.3917.35% 18,418.5220.03%

其他剂型3,297.546.24%7,548.186.18%6,775.986.37%4,931.225.36%

其他69.480.13%79.800.07%216.730.20%86.160.09%

合计52,880.89 100.00% 122,153.66 100.00% 106,446.77 100.00% 91,948.37 100.00%

公司毛利的主要来源为贴膏剂。报告期内,贴膏剂毛利占公司主营业务毛利

的比例均在 70%以上,占比较为稳定。报告期内,软膏剂毛利占公司主营业务毛

利的比例在 15%至 20%左右浮动,占比相对较低。公司毛利构成较为稳定。

报告期内,公司主营业务中不同类别产品的毛利率情况如下:

项目2020年 1-6月2019年度2018年度2017年度

毛利率(%) 增长率毛利率(%) 增长率 毛利率(%) 增长率 毛利率(%)

贴膏剂87.73-1.02%87.44-0.36%87.760.70%87.15

软膏剂86.19-2.48%88.78-1.37%90.02-1.16%91.07

其他剂型75.01-4.46%80.95-3.62%83.994.42%80.43

其他59.07-11.1752.82-40.31%88.49105.35%43.10

合计86.52-1.85%87.21-0.77%87.890.53%87.43

公司主要产品贴膏剂、软膏剂在报告期内毛利率较为稳定,波动幅度较小。

其他剂型产品推出时间较贴膏剂、软膏剂等相对较晚,市场占有率相对较低。公

司为提高其他剂型产品的市场占有率,产品售价有一定程度的波动,因此造成该

产品毛利率呈现出一定的波动。

3、同行业可比上市公司综合毛利率对比分析

报告期内,发行人同行业可比上市公司综合毛利率情况具体如下:

单位:%

证券简称2020年 1-6月2019年度2018年度2017年度

羚锐制药77.8377.2976.0773.12

沃华医药77.9776.5877.1178.44

益佰制药77.8978.1172.2974.75

佐力药业68.5865.7862.3855.39

康缘药业73.1378.1276.3375.76

新天药业77.6778.9879.0180.55

嘉应制药70.6278.7573.1873.29

上海凯宝81.6482.3082.4381.41

平均值75.6776.9974.8574.09

奇正藏药86.4687.1587.8087.36

数据来源:Wind

由上表可知,同行业可比公司由于产品特点、业务构成、销售模式等方面的

差异,各公司销售毛利率存在较大差别。公司的销售毛利率高于行业平均水平主

要原因有两点:①公司为藏药产业龙头,市场占有率行业领先,对原材料供应商

议价能力较强,主要产品毛利率稳定;②由于公司拥有自建营销团队,营销活动

对推动公司经营业绩能力较强。

(三)期间费用分析

报告期内,公司期间费用具体情况如下:

单位:万元

2020年 1-6月2019年度2018年度2017年度

项目金额营业收入金额营业收入金额营业收入金额营业收入占比占比占比占比

销售费用26,677.3843.59% 69,971.8349.88% 62,998.6151.93%51,750.7249.14%

2020年 1-6月2019年度2018年度2017年度

项目金额营业收入金额营业收入金额营业收入金额营业收入占比占比占比占比

管理费用5,056.708.26% 12,621.059.00%7,030.875.80%5,579.675.30%

研发费用1,985.213.24%5,554.923.96%3,681.403.03%2,576.252.45%

财务费用-841.69-1.38%-1,442.44-1.03%808.90.67%73.680.07%

合 计32,877.6053.72% 86,705.3661.81% 74,519.7861.42%59,980.3256.95%

公司期间费用发生额最大的组成部分为销售费用。报告期内,销售费用占营

业收入的比例分别为 49.14%、51.93%、49.88%和 43.59%。管理费用、研发费用、

财务费用合计占营业收入的比例为 10%左右。公司销售费用占比较大的主要原因

系公司营销活动主要依靠自建营销团队,营销成本及人工成本较高。

公司期间费用的明细情况如下:

1、销售费用

单位:万元

项目2020年 1-6月2019年度2018年度2017年度

金额比例金额比例金额比例金额比例

广告宣传费及17,338.3664.99%39,540.6156.51%31,010.4349.22% 21,239.7141.04%市场推广费

人工成本7,290.0227.33%16,984.5624.27%15,413.8924.47% 13,307.0625.71%

会议费990.703.71%9,267.5913.24%11,001.6817.46%9,762.0918.86%

差旅费205.460.77%1,666.112.38%3,062.914.86%4,752.189.18%

车辆及运输费207.150.78%670.630.96%637.611.01%722.171.40%

办公费81.630.31%352.970.50%347.550.55%320.410.62%

限制性股票96.120.36%189.070.27%----

其他467.951.75%1,300.301.86%1,524.542.42%1,647.103.18%

合计26,677.38 100.00%69,971.83100.00%62,998.61 100.00% 51,750.72 100.00%

报告期内,公司销售费用分别为 51,750.72 万元、62,998.61 万元、69,971.83

万元和 26,677.38 万元,占当期营业收入的比例分别为 49.14%、51.93%、49.88%

和 43.59%。销售费用主要项目为广告宣传费及市场推广费、人工成本和会议费,

三者合计占销售费用的比例逾 90%,销售费用的变化主要受上述三类费用影响。

2017 至 2019 年度,公司销售费用占营业收入比例维持在 50%左右,波动较为合

理。2020 年 1-6 月,公司销售费用占营业收入比例出现明显下降主要系新冠肺炎疫情影响了营销工作正常开展,销售费用支出减少。

2017至2019年度,公司销售费用的增长率分别为11.78%、21.73%和11.07%,2017 年度及 2018 年度增长率均高于同期营业收入增长率,该情况主要受医药行业因素和公司自身因素两方面影响,具体如下:

(1)医药行业因素

①2017 年 1 月 9 日,国家卫计委发出《印发关于在公立医疗机构药品采购中推行“两票制”的实施意见(试行)的通知》(国医改办发〔2016〕4 号),“两票制”开始在全国范围内试行。

“两票制”使得医药行业产业链发生了巨大变动。一方面,“两票制”造成医药企业对终端的销售渠道、专业推广和市场服务职责的分离,医药制造企业全面承担了产品研发及生产管理、市场准入、专业推广,以及销售管理与市场服务等多项职责。另一方面,“两票制”压缩了医药的流通环节,使得医药制造企业销售渠道进一步下沉,市场开发及维护服务转为药品制造企业承担。以上两个方面的影响导致医药制造企业的销售成本增加。

两票制推出后,公司灵活地调整了渠道结构和营销策略,加大了基层医疗和零售市场的拓展力度,将以往通过经销商多级分销的销售模式转换为由公司直接与经销商签订合同。公司直接签约的经销商在两票制实施前后发生了较大幅度的增加,由 2016 年末前的 63 个增加至 2019 年末的 290 个。

该模式下,在公司销售收入增加的同时,销售费用也大幅增加,销售费用中各类费用增幅较为明显的为广告宣传费及市场推广费、人工成本和会议费等占比较高且与销售工作极为密切的费用类型,具体表现如下:

从广告宣传费及市场推广费来看,2017 年度至 2019 年度,公司广告宣传费及市场推广费分别为 21,239.71 万元、31,010.43 万元和 39,540.61 万元;广告宣传费及市场推广费增长率分别为 25.26%、46.00%和 27.51%。受“两票制”影响,公司进行了渠道下沉并承担了更多市场开发维护支出,广告宣传费及市场推广费中的广告宣传费、宣传推广费均有不同程度的增加。

从人工成本来看,2017 年度至 2019 年度,公司人工成本分别为 13,307.06万元、15,413.89 万元和 16,984.56 万元;人工成本增长率分别为-7.13%、15.83%和 10.19%。2017 至 2019 年度,公司销售人员数量分别为 1,075 人、1,109 人和1,285 人。因公司营销模式(自建营销团队)及“两票制”政策的影响,自 2017年起公司销售人员数量持续增多,以满足正常经营发展需求。整体来看,2017至 2019 年度公司人工成本持续增加。

从会议费来看,2017 年度至 2019 年度,公司会议费分别为 9,762.09 万元、11,001.68万元和9,267.59万元;2017年度至2019年会议费增长率分别为36.77%、12.70%和-15.76%。受“两票制”影响,公司承担了更多市场开发维护工作,因此公司 2017 年度及 2018 年度实地举办医疗渠道学术会议、商业零售渠道推广会议场次明显增加,导致公司会议费持续增加。2019 年度公司因积极开展网络视频会议、电话会议等新形式会议,相关会议实地举办场次及会务成本均有不同程度的下降,公司会议费有所下降。

②近年受社会经济环境的影响,医药行业终端销售的运营成本越来越高。医药制造企业为保证终端销售渠道的稳定性,加大在终端宣传推广的投入力度,销售费用增加。

(2)公司自身因素

除上述行业因素外,2017 年度及 2018 年度销售费用的增长率较高还受藏医药推广转化成本较高、公司新的营销策略、新产品推广力度加大和新模式及新业务投入增加等因素的影响,具体如下:

①藏医药的推广转化成本高。对于藏药生产企业而言,藏药推广的最大挑战在于文化及学术的阻隔。藏医学体系和目前市场主流的中医、西医体系有诸多差异。由于现代西方医学普及度高,医生和消费者对西药信任度较高,而对藏药原理知之甚少,这种学术体系上的隔阂,既要让西医医生理解,也要让中医医生认可,同时还也要让消费者接受,需要更多投入来进行转换和推广。目前,公司也在积极通过现代研究手段,运用循证医学方法验证藏药疗效,通过机制研究阐释藏药的作用原理,从而构建起藏中西医沟通的桥梁,并在营销渠道上不断创新,积极探索,提高人们对于藏医药的认知和接受度。

②公司推广市场从大城市向县域基层渗透,边际贡献相对减弱。公司长期以来主要市场集中在核心大城市的等级医院和药店。近年来,随着“两票制”的推行以及国家医疗保障体系日益完善,公司进一步加强城市覆盖,并推动渠道下沉基层,每年新增 25-30 个城市覆盖,积极发展县域及社区医疗市场和更广阔的零售市场。渠道下沉和城市覆盖拓宽了公司产品的销售区域,加大了营销的投入规模。截至 2019 年末,消痛贴膏销售百万元以上的城市从 2016 年的 103 个增长到2019 年的 127 个。同时,新开发的城市、县域及社区医疗等基层市场相较于一二线核心城市等核心市场,由于居民消费能力等原因对公司产品盈利能力的边际贡献较低。

③加强新产品推广。2017 年,公司在保持拥有国内规模最大的藏药自营销售队伍的同时,新构建了招商团队,借助社会平台进一步提高产品的覆盖和推广;公司在消化系统这一藏药优势治疗领域中开展“善胃”家族组合产品推广,在局部市场试点销售洁白丸、石榴健胃丸、六味能消片等胃肠道新品。2018 年,公司围绕“一轴两翼三支撑”的战略举措,在推广“疼痛一体化产品+藏医药特色方案”的同时,继续推广“善胃”家族消化系统产品,并推出“护肺”家族呼吸系统产品,整合藏医优势病种特色诊疗方案,实现公司全品种共同增长。2019年,公司继续“做大白脉”,通过自营结合精细化招商,提高公司疼痛康复品类市场地位;精耕局部市场,继续推广“善胃”家族组合产品洁白丸、石榴健胃丸、六味能消片等胃肠道产品,通过藏医药培训、社区患者教育逐步验证销售模式,销量提升明显;构建新业务专属组织,拓展妇儿业务,探索藏药浴的新商业模式,提升红花如意丸、九味竺黄散及相关藏成药产品的销售。

④新模式及新业务投入增加。随着“互联网+”模式和电商平台的快速发展,公司在品牌营销方面积极推进品牌适度年轻化发展,适应年轻消费者线上购物习惯,布局新零售渠道,探索 O2O 新业务、新模式,以增加在年轻消费者中的品牌知名度和产品可及性,共同推动零售市场业务发展。公司已启动互联网奇正大健康营销平台建设,搭建藏医药大健康互联网营销平台。相关新模式及新业务尚处于建立初期,投入回报率较低。

综上,基于公司主营业务为藏药产品推广转化成本较高的特征,公司面对两票制而主动进行的渠道下沉、为了实现公司全品种共同增长的目标而加大了对新产品的推广以及适用“互联网+”时代而进行新模式和新业务投入等原因,公司在 2017 至 2019 年度,尤其是 2017 年和 2018 年进行了大量营销推广,从而导致销售费用增长率高于同年销售收入增长率,上述情形具备合理性。

(3)公司应对策略

经过 2017 年和 2018 年两年的时间,公司已经基本消化并适应了“两票制”给医药行业和公司本身经营带来的影响,公司通过积极调整销售模式,加大了基层医疗和零售市场的拓展力度,将以往通过经销商多级分销的销售模式转换为由公司直接与经销商签订合同。因此,公司可以更加有效管理自建营销团队、充分监督推广服务商的营销活动及与药品流通企业资源互补,充分的利用了各方优势专长,提高公司销售费用的使用效率。

公司为降低销售费用增长率,也对自身销售工作开展了一系列的改革,创新销售和营销推广模式。公司通过与经销商合作下沉基层,并增加网络、电话等新型会议方式开展学术推广,进行医患教育,上述创新方式正在逐步替代传统的营销工作模式,增强公司产品的推广效率。同时,公司的销售费用的管理严格按照经公司审核的年度财务预算执行,财务部会根据各销售大区的当期业绩完成情况审批销售费用支出,严格控制低效的销售费用支出。

通过上述举措,公司 2019 年度销售费用增长率由 2018 年的 21.73%下降为11.07%,低于营业收入 15.62%的增长率,销售费用占营业收入的比例也较上一年度有所下降。其中,销售费用中的广告宣传费及市场推广费、人工成本、会议费 2019 年度增长率均低于 2018 年度相关费用的增长率,2019 年度公司会议费出现负增长。公司的应对策略取得了较好的效果。

(4)总结

公司2017年度和2018年度销售费用增长率高于同年销售收入增长率的主要系行业因素(两票制、销售终端成本)和公司自身因素(藏医药体系的推广转化成本高、县域基层边际贡献相对减弱、加强新产品推广、新模式及新业务投入增加)两方面影响;2019 年度公司销售费用增长率低于同年销售收入增长率主要系公司已逐步消化“两票制”影响并实施了相关积极应对策略,降低了销售费用增长率。因此,2017 至 2019 年度公司销售费用增长率变化具备合理性。

2017 至 2019 年度,发行人同行业可比上市公司销售费用占营业收入比例具

体如下:

单位:%

证券简称2019年度2018年度2017年度

羚锐制药50.8551.4648.00

沃华医药52.1159.0253.72

益佰制药53.2349.7648.18

佐力药业49.0046.2339.98

康缘药业49.8349.3847.82

新天药业49.3850.0356.61

嘉应制药61.1551.3450.27

上海凯宝52.6951.5450.99

平均数52.2851.1049.45

奇正藏药49.8851.9349.14

数据来源:Wind

由上表可知,公司销售费用占营业收入比例与行业平均水平不存较大差异,

销售费用占营业收入比例较为合理。

2、管理费用

报告期内,公司的管理费用明细如下:

单位:万元

项目2020年 1-6月2019年度2018年度2017年度

金额比例金额比例金额比例金额比例

人工成本2,235.9344.22%4,445.3435.22%3,504.2749.84%3,145.3256.37%

折旧及摊销1,163.9923.02%1,922.6615.23%884.3112.58%634.2511.37%

咨询、审计费489.879.69%2,489.8719.73%709.0410.08%507.439.09%

汽车、差旅费54.181.07%399.073.16%316.44.50%317.985.70%

修理费92.811.84%163.221.29%266.173.79%88.761.59%

物业、租赁费275.095.44%571.334.53%252.523.59%214.893.85%

宣传、会议费108.542.15%338.912.69%196.062.79%200.023.58%

办公、通讯费46.590.92%173.031.37%150.12.13%128.692.31%

招待费34.180.68%390.983.10%111.091.58%83.731.50%

限制性股权摊销401.987.95%1,072.328.50%----

项目2020年 1-6月2019年度2018年度2017年度

金额比例金额比例金额比例金额比例

其他153.533.04%654.315.18%640.919.12%258.64.63%

合计5,056.70 100.00% 12,621.05 100.00%7,030.87 100.00%5,579.67 100.00%

报告期内,公司管理费用分别为 5,579.67 万元、7,030.87 万元、12,621.05

万元和 5,056.70 万元,占当期营业收入的比例分别为 5.30%、5.80%、9.00%和

8.26%,占比相对较低。管理费用主要为人工成本、折旧摊销、咨询审计费等管

理支出。2017 至 2019 年度,公司管理费用逐年增加,主要系:①公司新增固定

资产(甘肃商会大厦、北京奇正厂房及各类办公用房、改造项目等)折旧及摊销

增加;②公司自 2019 年起对部分员工实施股权激励,新增限制性股权摊销科

目,导致管理费用增加;③管理职能部门员工薪酬调整导致人工成本增加;④为

提高公司管理水平及运营效率,公司管理咨询类项目开展逐年增加。2020 年 1-6

月受新冠肺炎疫情影响,公司管理费用占营业收入的比例较 2019 年度略有下

降。

3、研发费用

报告期内,公司的研发费用明细如下:

单位:万元

项目2020年 1-6月2019年度2018年度2017年度

金额比例金额比例金额比例金额比例

职工薪酬863.2143.48%1,970.2135.47%1,251.3133.99%731.7128.40%

实验费138.456.97%1,025.0418.45%708.819.25%274.8710.67%

委托技术开发237.0911.94%515.959.29%613.8516.67%550.9321.38%

咨询顾问费278.7414.04%629.7511.34%311.818.47%321.9612.50%

折旧与摊销178.138.97%288.995.20%280.797.63%349.2413.56%

差旅费25.401.28%271.224.88%145.543.95%88.933.45%

会议费35.261.78%153.062.76%102.972.80%53.872.09%

原料、样品及物17.230.87%123.832.23%60.421.64%33.941.32%料消耗

限制性股票64.773.26%143.572.58%----

其他146.937.40%433.297.80%205.895.59%170.86.63%

合计1,985.21 100.00%5,554.92 100.00%3,681.38 100.00%2,576.25 100.00%

报告期内,公司研发费用分别为 2,576.25 万元、3,681.40 万元、5,554.92 万元和 1,985.21 万元,占当期营业收入的比例分别为 2.45%、3.03%、3.96%和 3.24%,占比相对较低。为推动藏医药学术发展,公司近年逐渐加大了对研发工作的投入,注重研发人才培养,将研发作为公司持续发展的驱动力。2017 至 2019 年度,公司研发人工成本等持续提高,研发费用占营业收入比例均呈逐年增长态势。

4、财务费用

报告期内,公司的财务费用明细如下:

单位:万元

项目2020年 1-6月2019年度2018年度2017年度

利息支出214.34180.00750.00390.43

减:利息收入1,381.111,943.46154.21338.20

承兑汇票贴息277.71286.55195.71-

汇兑损失0.854.157.642.78

减:汇兑收益6.740.515.350.29

手续费支出53.2530.8415.1118.96

合计-841.69-1,442.44808.973.68

公司财务费用主要为银行借款利息支出,绝对金额及营业收入占比均较低。2018 年利息支出金额较大的主要原因系当期银行借款存续规模相对较大,计提银行借款利息相对较多。2019 年度及 2020 年 1-6 月,公司投资的委托理财产品相继到期赎回,导致银行存款规模较大,相应的利息收入增加较多。

(四)营业外收入及支出分析

1、营业外收入

报告期内,公司的营业外收入明细如下:

单位:万元

项目2020年 1-6月2019年度2018年度2017年度

政府补助---128.92

其他2.512.381.76221.36

合计2.512.381.76350.28

报告期内,公司营业外收入分别为 350.28 万元、1.76 万元、2.38 万元和 2.51万元。根据《企业会计准则第 16 号——政府补助》的要求,公司 2017 年度营业外收入较其他年度金额较大,主要系当年非日常经营相关政府补助收入,以及当年收到的逾期交房违约金、个税手续费返还以及林芝市文化局拨付的文艺经费等其他项增多所致。

2、营业外支出

报告期内,公司的营业外支出明细如下:

单位:万元

项目2020年 1-6月2019年度2018年度2017年度

对外捐赠530.3025.8332.51102.36

非流动资产毁损报废损失0.671.0838.4137.76

其他0.022.492.23-

合计531.0029.37373.16140.12

公司营业外支出主要由对外捐赠、非流动资产毁损报废损失组成,总体金额较小。2020 年 1-6 月,公司对外捐赠金额为 530.30 万元,明显高于以前年度,系公司为协助社会防疫抗疫,捐助了大量药品、物资和资金。

(五)其他利润表项目分析

1、资产减值损失

报告期内,公司的资产减值损失明细如下:

单位:万元

项目2020年 1-6月2019年度2018年度2017年度

坏账损失---53.44744.13

存货跌价损失--18.14--

固定资产减值损失----

合计--18.14-53.44744.13

报告期内,公司资产减值损失主要为坏账损失和存货跌价损失,金额较小。2、投资收益

报告期内,公司的投资收益明细如下:

单位:万元

项目2020年 1-6月2019年度2018年度2017年度

权益法核算的长期股权投资收益360.88-505.03186.00

交易性金融资产在持有期间的投资收益18.12912.33--

处置长期股权投资产生的投资收益----

可供出售金融资产在持有期间的投资收益--80.00250.00

其他非流动金融资产在持有期间取得的44.0088.00--股利收入的股利收入

理财产品收益918.85490.663,502.171,389.92

定期存款收益408.05

西藏群英投资中心(有限合伙)管理费----291.26

合计1,749.901,491.004,087.201,534.66

报告期内,公司投资收益主要为理财产品收益和定期存款收益(受会计政策

变更影响,也包含交易性金融资产在持有期间的投资收益)。公司十分重视现金

管理,为提高资金使用效率和实现股东利益最大化,充分利用闲置自有资金进行

低风险理财投资。

3、其他收益

报告期内,公司其他收益明细如下:

单位:万元

项目2020年 1-6月2019年度2018年度2017年度

企业发展扶持资金2,617.50---

企业综合考核奖励资金2,489.33---

林芝药厂技术改造和厂房改扩建项目67.28---

国家十二五科技支撑茅膏菜人工栽培59.31---

研发项目

稳岗补助31.357.5914.30-

铁棒锤、白脉软膏新工艺生产藏药外29.0958.17111.21217.85

用透皮制剂高技术

经典藏药新药“仁青芒觉胶囊”高技26.2052.4052.4052.40

术产业化示范工程项目

GMP 生产线技术改造项目20.7741.5541.5527.17

企业信息化项目19.0958.8160.685.06

藏药外用制剂创新平台建设/藏药外17.6065.26101.08194.01

用制剂工程实验室

个税手续费返还15.448.4118.4426.75

项目2020年 1-6月2019年度2018年度2017年度

药材种植研究基地项目9.6520.0319.5519.60

经典藏药生产线技改项目6.0412.0712.4212.51

藏药固体制剂国家地方联合工程实验4.809.609.60457.72室项目

高校毕业生市场就业补贴3.502.97--

特色藏药新产品产业化示范工程3.006.006.006.00

新型藏药生产基地二期扩建工程项目2.184.355.216.92

陇药产业发展专项技术改造项目2.044.094.094.09

四上企业补助项目资金2.00---

锅炉改造1.763.523.523.52

甘肃科技厅国际新型材料在藏药大品

种贴膏中首次技术应用与开发项目经0.0070.17--费

19年甘肃省科学技术厅财务结算中心-13.51---国科办(2019)63号奖励款

柳梧 2017/2018 年度第一批综合考核-3,940.35--奖励资金

林芝商务局外经贸发展专项资金-371.25228.75-

林芝药厂技术改造和厂房改扩建项目-82.16--

林芝财政局招商引资考核扶持资金-50.00--

兰州市财政局两化融合专项扶持资金-40.0010.00-

基于传统藏药十五味乳鹏丸的创新药-28.8920.0060.00痛风片的开发项目

创新支撑工程建设项目-17.8917.8917.89

藏药本草护肤品项目费-15.60--

残疾人联合会超比例安置残疾人就业-5.005.00-先进单位

甘肃省财政厅《甘肃省支持科技创新-5.00--若干措施》高新技术企业认定奖金

林芝非公党建工作经费-1.50--

林芝市商务局奖励资金-1.001.00-

林芝总工会“安康杯”和职工技能竞-1.00--赛资金

林芝市 2018 年度三八红旗集体奖励-0.30--

林芝青年五四奖章集体奖励-0.20--

林芝公共卫生专项资金-0.11--

独一味规模化半人工野生抚育基地建--450.00-设项目

项目2020年 1-6月2019年度2018年度2017年度

十二五重大新药创制项目--372.90-

国列引进境外技术、管理人才项目--40.98-

科学技术奖励--10.00-

人才补助--0.14-

文明单位奖金--0.10-

2014年度国家重点新产品白脉软膏项---50.00目

藏药材新资源“藏沉香”的开发与利---50.00用

藏药本草护肤品项目---36.40

兰州市科技三项经费项目---30.00

2016 年纳税大户奖励---10.00

合计5,414.434,985.271,616.821,287.88

根据《企业会计准则第 16 号——政府补助》的要求,公司自 2017 年起调整政府补助的会计政策和列报科目,将与公司日常活动相关的政府补助计入其他收益,不再计入营业外收入。报告期内,公司其他收益分别为 1,287.88 万元、1,616.82万元、4,985.27 万元和 5,414.43 万元,全部为政府补助。2019 年公司其他收益大幅增加,主要系公司全资子公司西藏营销于 2019 年 12 月 24 日收到西藏自治区拉萨市柳梧新区管理委员会下发的 2017 年度、2018 年度第一批产业发展扶持专项奖励补贴合计 3,940.35 万元;2020 年 1-6 月公司其他收益金额进一步增大,系公司收到林芝市财政局和拉萨市柳梧新区管理委员会分别下发的企业发展扶持资金和企业综合考核奖励资金共计 5,106.83 万元。

4、信用减值损失及资产处置收益

报告期内,信用减值损失及资产处置收益明细如下:

单位:万元

项目2020年 1-6月2019年度2018年度2017年度

信用减值损失-5.15-15.04--

资产处置收益18.73181.43-5.27

公司自 2019 年起执行新金融工具准则,对金融资产以预期信用损失为基础计提并确认信用减值损失。2019 年度及 2020 年 1-6 月,公司计提的信用减值损失主要为应收账款坏账损失和其他应收款坏账损失。

2019 年度公司资产处置收益较高,主要系公司处置土地使用权收益增加。

(六)非经常性损益分析

单位:万元

项目2020年 1-6月2019年度2018年度2017年度

非流动性资产处置损益,包括已计提资产18.73181.43--32.49减值准备的冲销部分计入当期损益的政府补助,但与企业正常

经营业务密切相关,符合国家政策规定,5,398.994,976.861,598.381,416.80按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外

委托他人投资或管理资产的损益918.85490.663,502.171,389.92

除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债

产生的公允价值变动损益,以及处置交易18.121,140.21--性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益

除上述各项之外的其他营业外收入和支出-528.49-26.99-371.40119.01

其他符合非经常性损益定义的损益项目15.448.4118.44-291.26

小计5,841.646,770.584,747.592,601.97

减:所得税影响额(如果减少所得税影响561.84601.19319.3791.33额,以负数填列)

减:少数股东权益影响额(税后)8.2445.5894.9748.77

合计5,271.576,123.814,333.242,461.87

非经常性损益对公司整体盈利能力影响有限。公司非经常性损益主要由计入

当期损益的政府补助和委托他人投资或管理资产的损益组成。

报告期内,公司归属于母公司股东净非经常性收益分别为 2,461.87 万元、

4,333.24 万元、6,123.81 万元和 5,271.57 万元,分别占同期归属于母公司股东净

利润的 8.18%、13.59%、16.81%和 23.83%。2018 年度公司归属于母公司股东净

非经常性收益占同期归属于母公司股东净利润的比例提高主要原因系当期理财

投资收益金额较大;2019 年度公司归属于母公司股东净非经常性收益占同期归

属于母公司股东净利润的比例提高主要原因系公司全资子公司西藏营销于 2019

年 12 月 24 日收到西藏自治区拉萨市柳梧新区管理委员会下发的 2017 年度、

2018 年度第一批产业发展扶持专项奖励补贴合计 3,940.35 万元,使得政府补助

收入金额增加;2020 年 1-6 月公司归属于母公司股东净非经常性收益占同期归属

于母公司股东净利润的比例提高主要原因系公司分别于2020年5月28日和2020

年 6 月 30 日收到林芝市财政局和拉萨市柳梧新区管理委员会下发的企业发展扶

持资金 2,617.50 万元和企业综合考核奖励资金 2,489.33 万元。

(七)所得税费用分析

报告期内,公司所得税费用情况如下:

单位:万元

项目2020年 1-6月2019年度2018年度2017年度

当期所得税费用3,330.923,991.682,868.042,888.94

递延所得税费用249.62-304.75421.08-562.97

合计3,580.543,686.933,289.122,325.97

利润总额25,655.7940,125.8735,033.2532,403.23

所得税费用占利润总额比例13.96%9.19%9.39%7.18%

公司所得税费用占利润总额比例较低。

三、现金流量分析

报告期内,公司现金流量情况如下:

单位:万元

项目2020年 1-6月2019年度2018年度2017年度

经营活动产生的现金流量净额39,735.3540,595.2049,939.6922,982.78

投资活动产生的现金流量净额-91,530.2337,785.22-9,552.27-24,271.26

筹资活动产生的现金流量净额35,819.3316,620.29-26,248.85-8,380.03

汇率变动对现金及现金等价物的影响51.81123.22--

现金及现金等价物净增加额-15,923.7495,123.9314,138.58-9,668.51

(一)经营活动产生的现金流量分析

报告期内,公司经营活动产生的现金流量情况如下:

单位:万元

项目2020年 1-6月2019年度2018年度2017年度

销售商品、提供劳务收到的现金78,788.47146,059.52150,188.74114,663.32

收到的税费返还-23.92--

收到其他与经营活动有关的现金13,518.678,202.852,255.112,544.91

项目2020年 1-6月2019年度2018年度2017年度

经营活动现金流入小计92,307.13154,286.29152,443.85117,208.23

购买商品、接受劳务支付的现金4,713.227,470.9010,387.718,078.72

支付给职工以及为职工支付的现金16,011.0228,904.9822,662.6022,880.50

支付的各项税费8,772.8021,239.0220,609.9019,002.24

支付其他与经营活动有关的现金23,074.7456,076.2048,843.9644,263.99

经营活动现金流出小计52,571.79113,691.09102,504.1694,225.45

经营活动产生的现金流量净额39,735.3540,595.2049,939.6922,982.78

2018 年度经营活动产生的现金流量净额同比增加 26,956.91 万元,增长

117.29%,主要系公司本年度销售情况较好,销售商品提供劳务收到现金增加、

应收票据解付和贴现金额增加;2019 年度经营活动产生的现金流量净额同比减

少 9,344.49 万元,下降 18.71%,系公司银行承兑汇票到期解付金额减少,支付

职工薪酬、其他经营活动现金及各项税金增加所致;2020 年 1-6 月,公司经营活

动产生的现金流量净额同比增加 100.67%,系银行承兑汇票贴现、收到政府补

助现金增加。

(二)投资活动产生的现金流量分析

报告期内,公司投资活动产生的现金流量情况如下:

单位:万元

项目2020年 1-6月2019年度2018年度2017年度

收回投资收到的现金3,000.0071,000.00155,085.0990,900.00

取得投资收益收到的现金650.881,821.733,756.461,584.87

处置固定资产、无形资产和其他22.00190.530.4915.22 长期资产收回的现金净额

处置子公司及其他营业单位收到---2,853.19 的现金净额

收到其他与投资活动有关的现金----

投资活动现金流入小计3,672.8873,012.26158,842.0595,353.28

购建固定资产、无形资产和其他15,203.115,227.0412,894.316,612.54 长期资产支付的现金

投资支付的现金80,000.0030,000.00155,500.00113,000.00

支付其他与投资活动有关的现金---12.00

投资活动现金流出小计95,203.1135,227.04168,394.31119,624.54

投资活动产生的现金流量净额-91,530.2337,785.22-9,552.27-24,271.26

2017 年度、2018 年度和 2020 年 1-6 月,公司投资活动产生的现金流量净额为负数,2019 年为正,主要原因系 2019 年度公司投资理财产品及金融产品、购建固定资产及在建工程现金支出较少,投资支付的现金流出额小于其他年度或期间。

(三)筹资活动产生的现金流量分析

报告期内,公司筹资活动产生的现金流量情况如下:

单位:万元

项目2020年 1-6月2019年度2018年度2017年度

吸收投资收到的现金43.123,333.7546.02-

其中:子公司吸收少数股东投资-30.0046.02-收到的现金

取得借款收到的现金36,000.0030,000.0016,500.0036,300.00

收到其他与筹资活动有关的现金--13,230.7210,711.68

筹资活动现金流入小计36,043.1233,333.7529,776.7447,011.68

偿还债务支付的现金--38,500.0025,949.63

分配股利、利润或偿付利息支付223.7916,713.4617,525.5916,211.36的现金

支付其他与筹资活动有关的现金---13,230.72

筹资活动现金流出小计223.7916,713.4656,025.5955,391.71

筹资活动产生的现金流量净额35,819.3316,620.29-26,248.85-8,380.03

2017 年度至 2018 年度,公司筹资活动产生的现金流量净额为负数,2019

年度及 2020 年 1-6 月为正,主要原因系新增银行借款且尚未到期,无偿还债务

支付的现金流出。

四、资本性支出分析

(一)报告期内公司的资本性支出情况

报告期内,公司重大资本性支出情况如下:

单位:万元

项目2020年 1-6月2019年度2018年度2017年度

购建固定资产、无形资产和15,203.115,227.0412,894.316,612.54其他长期资产支付的现金

合计15,203.115,227.0412,894.316,612.54

公司主要的资本性支出为购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金。本公司的资本性支出增强了公司的产品多样性和业务能力,进一步提高了公司的经营规模和市场地位。

(二)未来可预见的资本性支出计划

除对“奇正藏药医药产业基地建设项目”投资外,公司无其他可预见的重大资本性支出。“奇正藏药医药产业基地建设项目”详见本募集说明书“第八节 本次募集资金运用”的相关内容。五、报告期内会计政策变更、会计估计变更及重大会计差错更正情况

(一)会计政策和会计估计的变更对公司财务状况、经营成果的影响

1、公司自 2017 年 5 月28 日起执行财政部制定的《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》。公司调增 2017 年度“持续经营利润”金额 300,772,618.24 元。

2、自 2017 年 6 月 12 日起执行经修订的《企业会计准则第 16 号——政府补助》,该项会计政策变更采用未来适用法处理。公司调减 2017 年度“营业外收入”12,611,378.02 元,调增“其他收益”12,611,378.02 元,对可比期间的比较数据不进行追溯调整。

3、公司编制 2017 年度报表执行《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会[2017]30 号),将原列报于“营业外收入”和“营业外支出”的非流动资产处置利得和损失以及非货币性资产交换利得和损失变更为列报于“资产处置收益”。公司调减 2017 年度“营业外收入”52,708.8 元,调增 2017 年度“资产处置收益”52,708.82 元。

4、公司根据《财政部关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2018]15 号)及其解读和企业会计准则的要求编制 2018 年度财务报表,此项会计政策变更采用追溯调整法。

2017 年度财务报表受重要影响的报表项目和金额如下:

单位:元

原列报报表项目及金额新列报报表项目及金额

应收票据635,893,903.41 应收票据及应收

应收账款账款682,568,809.4546,674,906.04

应收利息1,325.44

应收股利-其他应收款6,766,479.83其他应收款6,765,154.39

在建工程249,634,115.48 在建工程

工程物资249,748,624.39114,508.91

应付票据-应付票据及应付

应付账款账款9,195,626.749,195,626.74

应付利息1,295,833.33

应付股利-其他应付款49,110,013.94其他应付款47,814,180.61

管理费用管理费用55,796,684.0381,559,193.26 研发费用

25,762,509.23

同时,原“个税手续费返还”调整到“其他收益”。对可比期间的比较数据进行调整,调增 2017 年度其他收益 267,451.60 元,调减营业外收入 267,451.60元。

5、财政部于 2017 年度颁布了《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》(财会[2017]7 号)、《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》(财会[2017]8号)、《企业会计准则第 24 号——套期会计》(财会[2017]9 号)、《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》(财会[2017]14 号)(以下统称“新金融工具准则”),公司按照规定自 2019 年 1 月 1 日起执行上述新准则。

6、财政部于 2019 年 4 月 30 日发布《关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2019]6 号),于 2019 年 5 月 9 日发布关于印发修订《企业会计准则第 7 号—非货币性资产交换》(财会[2019]8 号),于 2019 年 5 月 16日发布关于印发修订《企业会计准则第 12 号—债务重组》(财会[2019]9 号)。2018 年度财务报表受重要影响的报表项目和金额如下:

单位:元

原列报报表项目及金额新列报报表项目及金额

应收票据及应收账款应收票据536,256,375.71561,952,038.19 应收账款

25,695,662.48

应付票据及应付账款应付票据-8,873,757.85 应付账款

8,873,757.85

2017 年度财务报表受重要影响的报表项目和金额如下:

单位:元

原列报报表项目及金额新列报报表项目及金额

应收票据及应收账应收票据635,893,903.41款682,568,809.45 应收账款

46,674,906.04

应付票据及应付账应付票据-款9,195,626.74 应付账款

9,195,626.74

同时,公司将 2018 年度、2017 年度 “资产减值损失”、“信用减值损失”调整为计算营业利润的加项,损失以“-”列示,同时将位置放至“公允价值变动收益”之后。

7、财政部于 2019 年 9 月 19 日发布《关于修订印发合并财务报表格式(2019版)的通知》(财会[2019]16 号),适用于执行企业会计准则的企业 2019 年度合并财务报表及以后期间的合并财务报表。

8、财政部于 2017 年 7 月 5 日发布了《企业会计准则第 14 号—收入》(财会[2017]22 号,简称“新收入准则”),要求境内上市企业,自 2020 年 1 月 1 日起施行。经公司第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会第十六次会议于 2020年 4 月 27 日审议通过,本公司于 2020 年 1 月 1 日起开始执行前述新收入准则。(二)重大会计差错更正

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。六、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项情况

(一)重大担保事项

截至报告期末,发行人无对外(奇正藏药及合并范围之外)担保情况,不存

在产生较大影响的未决诉讼、仲裁事项。发行人对子公司的担保情况如下:

序号担保方被担保方担保额度担保类型

1西藏奇正藏药股份有限公司西藏奇正藏药营销有限公司3 亿元连带责任担保

(二)重大诉讼、仲裁及其他或有事项等

1、重大未决诉讼、仲裁

截至本募集说明书签署日,发行人不存在重大未决诉讼、仲裁。

2、其他或有事项

截至本募集说明书签署日,发行人不存在其他或有事项。

(三)重大期后事项

截至本募集说明书签署日,发行人不存在重大期后事项。

七、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析

(一)资产状况发展趋势

报告期内,公司资产结构合理稳定,资产质量良好。公司流动资产主要系与主营业务活动密切相关的货币资金、应收票据和其他流动资产等,预期未来将随着业务规模的扩大而增加;非流动资产主要包括生产所需的机器设备和厂房建筑物等固定资产。随着募投项目的建造,非流动资产将会进一步增加。

(二)负债状况发展趋势

报告期内,公司负债以流动负债为主,负债规模较小。本次可转换公司债券发行募集资金到位后将进一步优化公司负债结构,可转债转股后将降低资产负债率,有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。公司未来将根据生产经营需要保持合理的负债结构,努力降低融资成本,提高资金使用效率。

(三)盈利能力发展趋势

报告期内,公司营业收入及净利润持续增长,销售毛利率高于行业平均水平。在老龄化进程加快、全民保健意识不断提升、政府持续加大医疗卫生事业投入、大健康产业推动医药消费升级等多种因素的推动下,医药产品需求市场不断增长。公司为藏药产业龙头,市场占有率行业领先。未来募投项目实施完成后,公司将扩大生产规模,加快新产品的研发与生产,提高市场占有率,进一步增加营业收入。八、公司 2020 年一季度业绩下滑的原因

根据公司 2020 年一季度财务数据(未经审计),公司一季度主要业绩指标情况如下:

单位:万元

项目2020年 1-3月2019年 1-3月增长率

营业收入15,231.6025,375.13-39.97%

营业成本2,437.173,152.69-22.70%

销售费用4,976.7310,315.69-51.76%

管理费用1,900.262,080.76-8.67%

财务费用-418.49-60.17-595.51%

研发费用589.88582.431.28%

营业外收入0.460.22105.38%

营业外支出519.091.4535,710.48%

利润总额5,414.659,585.18-43.51%

净利润4,847.898,447.96-42.61%

归属于上市公司股东的净利润4,873.028,477.55-42.52%

归属于上市公司股东的扣除非4,963.787,860.85-36.85%经常性损益的净利润

2020 年 1-3 月,公司营业收入同比下降 39.97%,净利润同比下降 42.61%,归属于上市公司股东的净利润同比下降 42.52%。公司 2020 年第一季度业绩下滑超过 30%的原因如下:

1、受新型冠状病毒肺炎疫情影响,全社会延迟复工,仅有社会运营基础保障行业正常复工,公司及上下游企业均出现不同程度复工延迟。

一方面,公司主要生产场所无法正常开工生产,物流受限导致公司产品销售运输受阻,公司一季度生产经营受到影响。另一方面,一季度医院终端常规就诊人数和零售终端客流均有所降低,市场需求受疫情影响暂时减少;同时,因疫情防控的要求以及各地隔离政策的实施,公司销售人员的学术推广活动和市场营销活动无法正常开展,对公司销售工作造成了不利影响。

从数据上来看,2020 年 1-3 月,公司营业成本同比下降 22.70%,销售费用同比下降 51.76%,管理费用同比下降 8.67%,公司的生产及销售工作受到较大影响。

2、新冠肺炎疫情爆发,公司积极响应党和国家的号召,主动承担社会责任,按照各级地方政府的部署,积极参与防疫抗疫工作。公司为防疫一线医护人员、武汉重点医院、相关机构大量捐款捐物。截止 2020 年 3 月 31 日,公司向全国各级医疗救助机构、疫情防控相关部门捐赠对症药品、防疫物资、资金逾 500 万元。从数据上来看,2020 年 1-3 月,公司营业外支出同比增长 35,710.48%,公司对外公益性捐赠增加。

目前,国内新型冠状病毒肺炎疫情已逐步得到控制,社会全面复工,经济活动恢复良好,公司也已恢复正常经营状态,预计公司经营业绩将逐步恢复至正常水平。

第八节 本次募集资金运用

一、本次募集资金使用计划

公司本次拟公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过 80,000.00 万元(含 80,000.00 万元)。募集资金投资项目的具体情况如下:

单位:万元

项目名称投资总额拟投入募集资金金额

奇正藏药医药产业基地建设项目119,885.5280,000.00

合 计119,885.5280,000.00

募集资金到位前,公司根据募集资金投资项目的实际情况,以自筹资金先行投入,在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后,若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金金额,不足部分由公司以自筹资金方式解决。二、本次募集资金投资项目建设的必要性及可行性分析

(一)本项目建设的背景

1、我国医疗卫生市场发展空间巨大

2016 年 8 月,习近平总书记在全国卫生与健康大会上发表重要讲话,提出“要把人民健康放在优先发展的战略地位”,顺应民众关切,对“健康中国战略”的建设作出全面部署。2017 年 10 月 18 日,习近平总书记在十九大报告中指出,实施健康中国战略。

根据《我国卫生健康事业发展统计公报》,2016-2018 年度全国卫生总费用分别为 46,344.90 亿元、52,598.3 亿元、57,998.30 亿元;2008 年我国卫生总费用仅为 14,535.4 亿元。2008-2018 年间,我国卫生总费用增长 3.99 倍。人均卫生费用支出由 2006 年的 749 元/年增至 2018 年的 4,148 元/年,人均卫生费用支出的增长幅度均保持在年 10%以上。

随着我国社会经济的全面发展,人民对医疗卫生需求不断增长,国民健康支出不断增加,我国未来医疗卫生市场将会迎来持续稳定的发展,医药行业未来发展空间巨大。

2、国家政策大力支持,中医药将迎来长足发展

国家已出台多项法律法规和政策,大力推进中医药、民族医药的发展。

2016 年 2 月,国务院公布了《关于印发中医药发展战略规划纲要(2016—2030 年)的通知》(国发〔2016〕15 号),通知指出“到 2020 年,中医药产业现代化水平显著提高,中药工业总产值占医药工业总产值 30%以上,中医药产业成为国民经济重要支柱之一”、“探索适合中药特点的新药开发新模式,推动重大新药创制。鼓励基于经典名方、医疗机构中药制剂等的中药新药研发”、“推进民族药标准建设,提高民族药质量,加大开发推广力度,促进民族药产业发展。”2016年 2 月,李克强总理也在国务院会议上部署了推动医药产业升级,促进中医药、民族医药发展的措施。

2017 年 5 月,科技部、国家中医药管理局印发了《“十三五”中医药科技创新专项规划》的文件,文件指出“以中医传统理论为指导,整合现代多学科技术方法,重点突破中药新药发现与评价、中药绿色智能制造技术与高端制剂研究、中药新药安全性评价技术等核心技术瓶颈问题,加快推进中药新药创制、中药大健康产品及中药饮片的研制,为重大新药创制提供源头创新,加速中药大健康产业发展。”

2019 年 10 月 20 日,中共中央、国务院印发了《关于促进中医药传承创新发展的意见》,意见指出:中医药学是中华民族的伟大创造,是中国古代科学的瑰宝,也是打开中华文明宝库的钥匙。加强中医优势专科建设,做优做强骨伤、肛肠、儿科、皮科、妇科、针灸、推拿以及心脑血管病、肾病、周围血管病等专科专病,及时总结形成诊疗方案,巩固扩大优势,带动特色发展。聚焦癌症、心脑血管病、糖尿病、感染性疾病、老年痴呆和抗生素耐药问题等,开展中西医协同攻关,到 2022 年形成并推广 50 个左右中西医结合诊疗方案。

2019 年 10 月 31 日,中共十九届四中全会审议通过了《中共中央关于坚持和完善中国特色社会主义制度推进国家治理体系和治理能力现代化若干重大问题的决定》。该文件作为强化提高人民健康水平的制度保障,再提中西医并重。随着国家政策对中医药研究、中医院建设、中药产业化等各方面的支持力度增大,中医药将会迎来长足的发展。

(二)项目建设的必要性

1、项目建设符合公司主要生产地“退城入园”等城市规划政策的要求

公司一直以来以藏药为核心,坚持技术创新,不断丰富产品线。报告期内产品产能主要分布在甘肃榆中、甘南合作、西藏拉萨、西藏林芝等地。原位于甘南合作的甘肃佛阁为公司主要药品生产企业之一,根据甘肃省甘南藏族自治州合作市发展和改革局《关于贯彻落实合作市国家重点生态功能区产业准入负面清单的通知》的要求,甘肃佛阁作为医药制造业企业,需在 2019 年 12 月 31 日前搬迁至合作市生态产业园,2019 年 12 月 31 日以后不能在原址继续生产和发展。经公司第四届董事会第十六次会议决议,甘肃佛阁于 2019 年 12 月 31 日起临时停产,不在原址继续生产和发展。另一个主要生产基地甘肃榆中在未来三至五年面临转型改造的压力,将转型成为生产力发展中心,着力于成为公司未来的产品研发和中试、小试基地,不再承担公司的主要生产任务。为保证现有市场份额并满足未来市场更加多样化的需求,需要重新规划生产基地布局。

经公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过,公司与甘肃省定西市临洮县人民政府签订了《奇正藏药医药产业基地建设项目投资协议书》。公司在临洮县投资建设奇正藏药医药产业基地,该项目充分利用临洮区域经济及土地条件,通过新建厂房、新购设备设施等方式提升技术并扩大生产规模,满足公司未来生产经营所需。项目建成投产后将成为公司主要生产基地。

2、项目建设有助于解决公司主要产品产能不足并提升新产品、新剂型的生产能力,稳固公司行业龙头地位

公司为藏药龙头企业,目前主要产品为消痛贴膏。2016 年至 2018 年,公司的主要产品奇正消痛贴膏销售额连续三年排名外用止痛产品全国零售市场第一。根据公司的战略布局,公司将以疼痛管理一体化解决方案第一品牌为愿景,以消痛贴为核心,做大做强疼痛一体化解决方案,丰富骨科和 OTC 消痛产品线,培育神经康复、妇科疼痛等战略性大品种。根据公司的战略,未来几年,公司将进一步加大消痛贴膏的销售规模,丰富消痛产品的生产线并做大其他剂型产品。目前公司主要产品消疼贴膏生产线的产能利用率较高,2018 年和 2019 年,公司贴膏剂的产能利用率分别为 78.70%、88.18%,其中公司核心产品奇正消痛贴膏的产能利用率已接近饱和,产能的提高面临较大瓶颈。

同时,公司现主要生产基地——榆中生产基地建设时间较长。在生产运营过程中,虽然公司不断进行技术改造和更新,但相应的生产工艺、生产能力难以应对多品规、大批量、柔性化生产需求,设备设施均需要升级换代。

公司拥有 72 个药品批准文号,涵盖骨骼肌肉系统、神经系统、消化系统、心脑血管、呼吸系统、泌尿系统、妇科、儿科疾患等领域的产品,新产品将涉及凝胶贴膏剂和气雾剂等新剂型。公司在骨科以外其他领域的产品销售布局正在逐步进行,随着公司市场的进一步打开,现有设备与产能制约了公司“一轴两翼三支撑”的新战略发展需求。

综上所述,本次募投项目的实施有助于提升公司主要产品和新产品的生产能力,进一步保障和提升公司产品的品质,满足公司战略发展需要,巩固公司的行业龙头地位。

3、项目建设有助于公司提前进行转型升级、抢占行业制高点的需求

本次募投项目积极采用新技术、新工艺和高效率专用设备,使用高质量的原辅材料,稳定和提高产品质量,制造高附加值的产品,提高公司市场竞争力。在工艺设备的配置上,依据节能环保的原则,选用新型节能环保设备,满足项目所制订的产品方案要求。国际先进水平的生产、试验及配套设备,将对中药及藏药的中高端供给形成强有力的支撑。

着眼于奇正藏药的未来发展战略,公司利用本次募投项目对公司未来的研发及生产能力进行整体布局,并加以调整和完善。本次募投项目建成后,将作为公司未来主要生产基地,负责主要产品的大批量生产;现有的榆中生产基地将在临洮生产基地投产后进行全面改造,升级成为公司的生产力发展中心,作为公司新产品的研发、小批量产品定制和试验等的主要基地;西藏拉萨和林芝基地作为藏区产品生产和研发基地将继续保留,但公司主要的生产能力将会集中在临洮。临洮生产基地将预留实施后续项目的空间,根据公司的战略,布局医疗器械等新产品。

本项目实施完成后,公司将形成以甘肃临洮为主、西藏拉萨和林芝为辅的生产基地体系,形成甘肃榆中为主的研发和生产试验基地。生产能力的集中将会进一步提升管理效率。

(三)项目建设的可行性

1、公司产品所在市场需求广阔

根据南方所全国城市公立医院和城市药店统计数据,2018 年外用止痛市场规模为 142 亿元,同比增长 7.7%,明显高于医药整体市场的增速,其中中成药销售额占比 86%。奇正藏药的比较优势集中体现在外用止痛剂,市场占有率处于行业领先水平。2018 年奇正藏药外用止痛系列产品销售增速高达 14.9%,不仅高于医药行业整体增速,还遥遥领先于外用止痛品类市场增速,而且将随着这一市场的持续扩大而继续增长。随着健康意识的提高,人们对疾病的认知和治疗需求日益多元化。以疼痛为例,不同疾病(或触发因素)、不同阶段、不同圈层等细分患者(人群)对药物的选择呈现越来越多的精准化和个性化需求。如退行性疼痛更加重视疗效的持续性,运动性损伤特别关注止痛的起效时间等等。

根据米内网统计数据显示,2018 年心脑血管、儿科、妇科、呼吸、消化类疾病中成药市场销售规模都已超过百亿,公司陆续推出了红花如意丸、二十五味珍珠丸、二十五味珊瑚丸、仁青芒觉胶囊、石榴健胃丸、洁白丸、流感丸、清肺止咳丸、二十五味肺病丸、九味竺黄散等产品,开拓并丰富了心脑血管、呼吸、消化、妇科、儿科等领域的产品线,藏医药的社会效益和经济效益也将逐年显现。随着人们对藏医药认知的提升、藏医药的推广加强,藏医药在外用止痛、心脑血管、儿科、妇科、呼吸、消化类疾病等中成药市场规模会逐步扩大。

2、公司产品的市场认可度高

奇正藏药依靠科技创新在藏医药产业内创造了多项第一,荣获国家科技进步二等奖,摘取国际发明金奖,入选国家技术秘密(秘密级)品种,成为国家高新技术企业和国家级企业技术中心,入列国家首批创新企业。2018 年,公司提出了“一轴两翼三支撑”的发展战略,即打造疼痛一体化解决方案,发展二三线梯队产品,布局妇儿产品和传统藏药外治特色疗法。公司有以消痛贴膏、白脉软膏等 12 个独家品种或独家剂型品种为核心的 55 个藏药品种,共计 72 个批准文号,其中 OTC 品种 9 个、国家技术秘密(秘密级)品种 2 个,具备以独家品种或独家剂型品种为核心的产品线组合,涉及骨科、神经科、妇科、消化科、呼吸科、心脑血管等多个治疗领域。截止目前,公司有 17 个品种收载于《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录(2017 年版)》中,主要产品消痛贴膏被选入《2012 年版基本药物目录》,仁青芒觉胶囊、二十五味珊瑚丸进入国家急(抢)救药品目录,除此之外,多个品种已进入新农合目录、低价药目录和各地基药、医保目录。消痛贴膏在全国重点省级市场招标中全部顺利中标,白脉软膏等其他重点产品也大规模中标。

本次募投项目建成后,将具备贴膏剂、气雾剂、凝胶贴膏剂、软膏剂、丸剂、片剂、胶囊剂、散剂等公司战略规划内全品类药品的生产能力,公司未来的长期战略规划将充分消化本次募投项目建成后的新增产能,具备充分的可行性。

3、公司建立了长期有效的营销渠道保证了销售的实现

公司持续关注消费者的需求变化,深挖民族医药的独特优势,不断创新沟通方式,通过品牌营销、学术营销、文化营销,运用数字化媒体等手段,加强与消费者的沟通和教育。公司构建多维度营销组织架构,突出灵活、专业的“轻足迹”管理,合理统筹全渠道发展、多渠道协同的策略方针。

目前公司在全国 31 个省市自治区,均设有办事机构,销售人员过千,自营渠道采用品牌推广模式,已经与一万多家医疗机构、几万家零售药店建立了长期互信的商业伙伴关系,并致力于不断加强与医生、患者和消费者之间的沟通互动。依托稳定的合作基础,在 2022 年之前,奇正藏药的营销团队将实现 180 个城市的深度覆盖,届时医疗渠道将覆盖三级医院 1,100 家,县级医院 3,900 家、基层医疗 15,000 家,零售渠道将覆盖绝大部分县级以上零售药店,终端药店数量达到 100,000 家。

4、公司的技术积累将保障项目的顺利实施

经过公司的多年研发与经验积累,公司建立了系统的生产工艺流程,并在多个生产环节实现了自动化控制,克服了人工操作的不稳定因素。公司在药品研发和药品生产工艺设计等方面都具有持续性的投入和研发,并取得了一定的成果。药品研发方面,公司坚持以“源于经典、基于临床、科技创新、提高疗效、医学整合”为指导思想,从剂型创新、新适应症拓展、新型给药方式创新以及藏西结合挖掘临床价值等方面开展民族药研发创新工作。截至本募集说明书出具

日,公司共有 72 个批准文号,其中 OTC 品种 9 个、国家技术秘密(秘密级)品种 2 个。二十多年来,奇正藏药依靠科技创新在藏医药产业内创造了多项第一,荣获国家科技进步二等奖,摘取国际发明金奖,入选国家技术秘密(秘密级)品种,成为国家高新技术企业和国家级企业技术中心,入列国家首批创新企业。2019年,公司联合首都医科大学宣武医院等 8 家单位申报的中医药现代化研究重点专项课题《藏药如意珍宝片和白脉软膏治疗藏医重大疾病白脉病的药物研究》获得国家科技部立项。

药品生产工艺设计方面,自公司设立以来,公司注重通过自主创新、集成创新、引进消化吸收再创新,将国内先进的技术应用于传统藏药的研发生产中去。公司主要产品分别采用了真空冻干技术、自动制贴技术、热压涂布技术、自动制丸技术、薄膜包衣技术等国内先进的生产工艺。奇正消痛贴膏使用的自动连续制贴技术采用机电一体化的设计概念,属于国内首创,获得 5 项专利技术(“活塞式微量多点均布给料装置”、“全自动制贴机整机”、“全自动无纺布电阻式纵向裁切装置”、“包装袋裁断及易撕口裁切装置”、“可调式粉剂活塞给料装置”),公司“奇正消痛贴膏的开发与产业化生产”项目于 2001 年 1 月被国务院授予国家科学技术进步二等奖。对于软膏制剂,奇正藏药是国内最早把藏药制作成乳膏剂的公司。公司在传统藏药丸剂生产中率先成功引进先进的薄膜包衣技术,这是现代制药技术在藏药方面的首次使用,使传统藏成药生产与现代先进制药技术成功接轨,为藏药界增添了新剂型,填补了藏药发展的一项技术空白。公司在藏药现代化生产的工艺上多年的技术积累为本项目的顺利实施提供了充分的保障。

综上所述,公司主要产品具有广阔的市场空间,公司产品市场认可度高且建立了品牌营销、学术营销、文化营销为一体的有效营销渠道,公司多年来在药品研发和药品生产工艺设计等方面积累的经验,这将为公司本次募投项目的实现奠定基础。三、本次募集资金投资项目的基本情况

(一)建设项目的概况

1、项目投资概算

本项目为临洮奇正藏药医药产业基地建设工程,项目建设投资为 119,885.52万元,包括建筑工程费及工程建设其他费用、设备及工器具购置费、安装工程费、预备费、铺底流动资金等,具体如下:

序号项目金额(万元)比重(%) 使用募集资金(万元)

1建筑工程费及工程建设其他费用75,261.8362.7857,497.50

1.1建筑工程费57,497.5047.9657,497.50

1.2工程建设其他费用17,764.3314.82-

2设备及工器具购置费26,131.0021.8022,502.50

3安装工程费3,599.233.00-

4预备费8,399.367.01-

5铺底流动资金6,494.105.42-

合 计119,885.52100.0080,000.00

2、项目实施主体

本项目的实施主体为甘肃佛阁藏药有限公司,项目实施地点位于甘肃省临洮县内,国道 G212 路西侧。东侧为国道 G212 道路,北侧为城市道路,南侧西侧均为乡间道路,西距洮河最近距离约 850.00m。

3、项目的建设内容

项目建设内容包括检测中心综合大楼、生产车间、生产附属建筑设施、职工宿舍,总建筑面积为 156,000 ㎡,其中药品车间建筑面积为 129,600 ㎡,属附公用设施面积为 26,400 ㎡。

车间设计均为框架结构建筑,外墙采用预制岩棉复合板,地面采用耐磨塑胶地板及自流坪地面,包括车间空调系统、动力布线、照明系统、消防系统、监控系统、上下水系统、纯化水系统、压缩空气系统等。

序建构筑物名称火灾危险耐火层数/高建筑面积基础结构类型 号性类别等级度(m)(㎡)形式

一药品车间129,600

1前处理车间戊类二级2F/12.9014,400筏板框架结构

2提取车间戊类二级2F/12.9019,200筏板框架结构

3外用制剂 1戊类二级2F/12.9014,400筏板框架结构

4外用制剂 2戊类二级2F/12.9014,400筏板框架结构

5口服制剂 1戊类二级2F/12.9014,400筏板框架结构

序建构筑物名称火灾危险耐火层数/高建筑面积基础结构类型 号性类别等级度(m)(㎡)形式

6药品库房戊类二级2F/12.9038,400筏板框架结构

7口服制剂 2戊类二级2F/12.9014,400筏板框架结构

二属附公用设施26,400

8检测中心(三层)戊类二级2F/12.909,000筏板框架结构

9公用设施戊类二级2F/12.903,800筏板框架结构

10食堂戊类二级2F/12.902,000筏板框架结构

11晒场戊类二级2F/12.901,600筏板框架结构

12职工宿舍戊类二级2F/12.9010,000筏板框架结构

合 计156,000

4、募投项目的测算依据及测算过程

(1)建筑工程费

测算依据:建筑工程费以建筑工程、装饰装修工程为基础,参照类似工程竣工决算实际,结合本项目建筑物和构筑物特点计算。

测算过程:本项目将药品车间、属附公用设施共计 156,000 平方米,建筑工程拟投资金额合计 56,035.00 万元,其中药品车间建造投入 48,096.00 万元,属附公用设施投入 7,939.00 万元。同时,公司还需要为上述药品车间、属附公用设施额外配套建设道路及广场、给排水及消防等公用设施,建筑面积 90,000 平方米,总投入 1,462.50 万元。投资明细如下:

序号投资内容建筑面积单价投资额

(平方米)(元/平方米)(万元)

1药品车间129,60048,096.00

1.1前处理车间14,4003,8005,472.00

1.2提取车间19,2003,8007,296.00

1.3外用制剂 114,4003,8005,472.00

1.4外用车间 214,4003,8005,472.00

1.5口服车间 114,4003,8005,472.00

1.6口服车间 214,4003,8005,472.00

1.7药品库房38,4003,50013,440.00

2属附公用设施26,4007,939.00

2.1检测中心(三层)9,0002,8002,520.00

序号投资内容建筑面积单价投资额

(平方米)(元/平方米)(万元)

2.2公用设施(消防泵房)1,2002,500300.00

2.3公用设施(配电室、机修间)1,2002,500300.00

2.4公用设施(锅炉房)7002,800196.00

2.5公用设施(污水处理)7003,300231.00

2.6食堂2,0003,500700.00

2.7晒场1,6001,200192.00

2.8职工宿舍10,0003,5003,500.00

3公用工程90,0001,462.50

3.1道路及广场45,000185832.50

3.2给排水及消防45,000140630.00

(2)工程建设其他费用

本项目的工程建设其他费用拟投入 17,764.33 万元,具体构成及测算依据如下:

序号费用名目投资金额测算依据及过程

(万元)

1前期工作费101.06参考原计价格[1999]1283号文,采用内插法,

75+(工程费用-50000)*35/50000

2建设用地费12,478根据政府招拍挂文件确定,土地面积 34,000平方米,每平方米 367元测算。

参考《国家计委、建设部关于发布 3勘察设计费2,436.29 管理规定>的通知》(计价格[2002]10 号),金额等于工程设计收费基价 249.6 万+工程金额内插法计算的设计费 2186.69 万。

4建设单位管844.14参照原财建[2016]504号,采用内插法,

理费433+(工程费用-5000)*0.5%

5勘察设计费1,744.55参照原财建[2002]10号,采用内插法,

工程费用×2%

6劳动安全卫75.78参考原甘价服务[2006]263号文,

生评价费10+(工程费用-5000)*4/5000

7环境影响评50.59参考原计价格[2002]125 号文,

价费6+(工程费用-3000)*9/17000

8工程监理费2,377.83参考原发改价格[2007]670号文,

工程费用×2.726%

9工程投标代69.16参考原计价格[2002]1980号文分段计算

理费

10工程保险费261.68工程费用×0.3%

11联合试运转261.31设备购置费×1%

序号费用名目投资金额测算依据及过程

(万元)

12生产准备及160.00定员 500人,0.32万元×500 人

开办费

(3)设备购置费

测算依据:国内设备购置费按照设备出厂价格确定。

测算过程:本项目的设备购置费拟投入 26,131.00 万元。具体详见本节之“三、本次募集资金投资项目的基本情况”之“(二)产品方案和工艺流程”。

(4)安装工程费

测算依据:本项目的安装工程费用拟投入 3,599.23 万元。安装工程费以安装工程为基础,参考类似工程造价水平,结合本工程具体情况, 按扩大指标计算。

测算过程:根据设备种类的不同,结合历史经验,按照设备购置费的一定比例测算,其中:生产设备及大型公用设备设施安装工程费为 8%计算,污水系统、空压站、循环水系统、洗衣车间的安装工程费为 2%计算。采暖及通风、动力及照明、弱电及监控系统的安装工程费按照平米计价,分别为每平米 80 元、130元、90 元。

(5)预备费及铺底流动资金

本项目的预备费拟投入 8399.36 万元,流动资金拟投入 6494.10 万元。预备费主要用于项目建设中应对涨价或其他暂时无法预计的费用支出,铺底流动资金主要用于项目初始运营时用于购买原材料、燃料等的费用支出。上述投入金额根据本项目的工程建设投资及扩产总规模进行合理测算得出。本项目中的预备费及铺底流动资金以自有资金进行投入,募集资金不用于上述项目的投入。

(6)各项投资构成是否属于资本性支出

铺底流动资金属于非资本性支出,预备费在满足资本化条件的情况下属于资本化支出,但因其存在不确定性,公司遵循谨慎性原则,暂时将上述费用划入非资本性支出。本次募投项目中建筑工程费、工程建设其他费用、设备及工器具购置费、安装工程费符合资本化条件,为资本性支出。本次募集资金全部用于建筑工程费、设备及工器具购置费,属于资本性支出。

(二)产品方案和工艺流程

本次募投项目设计产能,综合考虑了公司甘南合作和甘肃榆中生产基地产能转移以及公司主要产品的市场销售规模等因素。募投项目产能设计情况如下:

序号名称主要产品功效设计产能

急慢性扭挫伤、跌打瘀痛、骨质增生、

1贴膏剂消痛贴膏风湿及类风湿疼痛、落枕、肩周炎、腰18,000 万贴/年肌劳损和陈旧性伤痛

活血化瘀,消肿止痛。用于风湿性关节

青鹏软膏炎、类风湿性关节炎、骨关节炎、痛风、

急慢性扭挫伤、肩周炎引起的关节、肌

2软膏剂肉肿胀疼痛及皮肤瘙痒、湿疹3,000万支/年舒筋活络。用于白脉病,瘫痪,偏瘫,

白脉软膏筋腱强直,外伤引起的经络及筋腱断伤、

手足挛急、跛行等

祛风镇痛,调经血,祛斑。用于妇女血

症、风症、阴道炎、宫颈糜烂、心烦血

3丸剂红花如意丸虚、月经不调、痛经、下肢关节疼痛、30,000 万粒/年筋骨肿胀、晨僵、麻木、小腹冷痛及寒

湿痹证

伤湿止痛膏祛风湿,活血止痛,用于风湿痛,关节,

4橡胶膏肌肉痛,扭伤10,000 万贴/年剂铁棒锤止痛祛风除湿、活血止痛。用于风寒湿痹,

膏关节肿痛,跌打扭伤,神经痛等

五味甘露药发汗、消炎、止痛、干黄水、活血通络。

浴颗粒用于痹病(风湿性关节炎、类风湿性关

5颗粒剂节炎)、痛风、偏瘫等1,200万袋/年催汤颗粒清热解表,止咳止痛。用于感冒初起,

咳嗽头痛,关节酸痛;防治流行性感冒

清热,醒脑开窍,舒筋通络,干黄水。

用于瘟热、陈旧热症、白脉病,四肢麻

如意珍宝片木,瘫痪,口眼歪斜, 神志不清,痹症,

痛风,肢体强直,关节不利。 对白脉

病有良效

助消化,消肿,理风和胃。用于食物中

6片剂六味能消片毒症,积食不化,胃疼痛,胸腹肿胀,12,000 万片/年大便干燥,难产,胞衣脱落难等

健脾和胃,止痛止吐,分清泌浊。用于

洁白片胸腹胀满,胃腕疼痛,消化不良,呕逆

泄泻,小便不利

二十五味珍安神开窍。用于中风;半身不遂,口眼

珠片歪斜,昏迷不醒,神志紊乱,谵语发狂

清热解毒,益肝养胃,明目醒神,愈疮,

7胶囊剂仁青芒觉胶滋补强身。用于自然毒、食物毒、配制3,000万粒/年囊毒等各种中毒症;“培根木布”,消化道

溃疡,急慢性胃肠炎,萎缩性胃炎,腹

序号名称主要产品功效设计产能

水,麻风病等

九味竺黄散利肺,消炎,止咳。用于小儿流感引起

的肺炎,上呼吸道感染

发汗,消炎,止痛,平黄水,活血通络。

8散剂五味甘露药用于痹病即风湿性关节炎、类风湿性关6,000万袋/年浴汤散节炎、痛风、偏瘫、皮肤病、妇女产后

疾病等

十二味翼首清热解毒,防疫。用于瘟疫,流行性感

散冒,乙型脑炎,痢疾,热病发烧等病症

9气雾剂消痛气雾剂活血化瘀,消肿止痛。用于急慢性扭挫480 万瓶/年伤

疏肝解郁,行气止痛。用于中医乳腺增

凝胶贴生病肝郁痰凝证,症见乳房胀痛,乳房

10膏剂正乳贴肿块质韧稍硬,大小、形态不一,性情600 万贴/年急躁或抑郁,胁胀闷不适,与月经相关,

舌淡,苔腻,脉弦

1、贴膏剂

贴膏剂主要产品为消痛贴膏,消痛贴膏为公司独家产品、国家保密处方、全国医保目录产品、国家基药目录品种,临床上主要应用于急慢性扭挫伤、跌打瘀痛、骨质增生、风湿及类风湿疼痛、落枕、肩周炎、腰肌劳损和陈旧性伤痛。消痛贴膏是外用止痛品类领导品牌,年销售额超过 10 亿元。消痛贴膏采用独家专利湿敷技术,分为药芯和药液两部分,使药物与药液分离,有效保持药物有效成分,在使用时,润湿剂能最大限度促进药物经皮吸收,药效更强、更久、更快。公司贴膏剂生产线干燥采用真空冻干工艺,实现了藏药材入药的工业化生产,克服传统贴膏剂容易霉变难以保存、不便长途运输的工艺难题;制贴采用研制“自动制贴机”,将多点布料技术、真空给料技术、超声焊接技术、自动制贴技术应用到消痛贴膏的生产当中,克服原制贴技术的不足,也可实现运动贴、异型贴等不同规格的产品;包装采用联动自动包装生产线,对每个过程的质量控制点进行严格控制。多功能自动装盒机、水平式四边封包装机、双头对角封口贴标、装箱机等包装设备,实现包装的自动化和生产效率提升。

(1)工艺流程

贴膏剂工艺流程详见本募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“六、公司主营业务的具体情况”之“(二)主要业务流程及经营模式”。

(2)主要设备

贴膏剂生产线的主要设备如下:

序名称单位数量功率(KW)单价(万元)总价

号(万元)

1高速液体灌装机台3607002100

2高速制贴机台99090810

3高速四边封台91801351215

4装盒机台88050400

5数贴机台42025100

6三维裹包机台104018.5185

7检重秤台362010360

8自动装箱线套32050150

9二维码追溯系统套51030150

10捆包机台51.5420

11称量站套322060

12喷码机台31.5515

13洗衣机干衣机套1855

14二级反渗透水处套165050理

15生产器具干燥机台16055

合 计5,625

2、橡胶膏剂

橡胶膏剂采取热压法生产,与溶剂法工艺相比,热压法生产橡胶膏剂具有不使用溶媒、成本低、生产安全、环保等优点,厂房占地面积缩小,薄荷脑等易挥发性药物损失量减少 1.7 倍,黏性适中、老化慢,生产周期缩短,生产效率提高 2 倍以上。增加多种基布丰富产品线,更好的满足不同患者的需求。

公司目前有伤湿止痛膏和铁棒锤止痛膏两个橡胶膏剂在生产销售。其中铁棒锤止痛膏是公司的独家品种,OTC 品种,临床上主要用于风寒湿痹、关节肿痛、跌打扭伤和神经痛等。铁棒锤止痛膏作为外用镇痛贴膏,相对与其他贴膏剂,具有药材独特、药效强劲和不易过敏等优势。

(1)工艺流程

橡胶膏剂工艺流程如下:

橡胶前处理混合

混炼涂膏裁切分切内包装外包装入库 原料净选提取收膏

(2)主要设备

橡胶膏剂生产线的主要设备如下:

序号名称单位数量功率单价总价(KW)(万元)(万元)

1切胶机台11033

2开放式炼胶机台3902060

3捏合机台2903060

4热风循环烘箱台2321020

5涂布分卷一体机台260120240

6打孔切片机台1615696

7热压过滤机台216612

8激光切割机台16840640

9四边封内包装机台420120480

10自动装盒机台32060180

11裹包机台3362060

12检重秤台14710140

13自动装箱线套1106060

14二维码追溯系统套1163030

15称量站套122020

16生产器具干燥机台16055

合计2,106

3、气雾剂

气雾剂系对原有品种的二次开发,采用先进的剂型与给药方式,符合现代制药理念,使传统品种使用更方便。公司气雾剂为上线的新工艺,公司气雾剂工艺采用外部协作单位技术,该工艺已经过中试验证,工艺稳定可靠,可以转化进行大生产。

(1)工艺流程

气雾剂工艺流程图如下:

原药材提取浓缩灌装外包装入库

(2)主要设备

气雾剂生产线的主要设备如下:

序号名称单位数量功率(KW)单价(万元)总价(万元)

1配制罐套221530

2气雾剂灌装线套2100200

3装盒机台13100100

4检重秤台10.21010

5自动装箱线套1106060

6二维码追溯系统套1163030

7生产器具干燥机台16055

总计440

4、凝胶贴膏剂

凝胶贴膏剂型对传统品种的二次开发,使用先进的涂布裁切包装设备,自动化生产新型的外用贴剂,其载药量大,保湿性强,与皮肤的相容性好,耐老化;可以反复揭贴、随时终止给药;剂量准确;在工业生产中无有机溶媒污染,符合环保要求。公司凝胶贴膏剂为上线的新工艺,公司凝胶贴膏剂工艺采用外部协作单位技术,该工艺已经过中试验证,工艺稳定可靠,可以转化进行大生产。

(1)工艺流程

凝胶贴膏剂工艺流程图如下:

原药材提取浓缩涂布裁切包装入库

(2)主要设备

凝胶贴膏剂生产线的主要设备如下:

序名称单位数量功率单价(万元) 总价(万元) 号(KW)

1配制罐套121515

2涂布分切机台110150150

3四边封台18140140

4自动装盒机台14100100

5自动装箱线套1106060

6检重秤台31.21030

7二维码追溯系统套1163030

8生产器具干燥机台16055

9二级反渗透水处理套165050

10称量站套122020

总计600

5、软膏剂

软膏剂采用现代制膏理念,克服传统藏药软膏剂易污染衣物、不宜涂抹、药物有效成分含量低、不易透皮吸收等缺点。公司软膏剂产品主要包括白脉软膏和青鹏软膏。

白脉软膏为公司独家产品,全国医保产品,临床上主要用于白脉病,瘫痪,偏瘫,筋健强直,外伤引起的经络及筋腱断伤、手足挛急、跛行等。该产品是改善肢体功能障碍的外用制剂,是 6 大过亿民族药品种之一。白脉软膏作为神经康复的经典外用藏成药,有悠久的使用历史,相比较临床常用的口服和注射产品,具有疗效确切、副作用小等优势,为脑卒中后遗症、痹症等患者提供了新的选择。青鹏软膏为公司重点产品,全国医保产品,临床上风湿性关节炎、类风湿性关节炎、骨关节炎、痛风、急慢性扭挫伤、肩周炎引起的关节、肌肉肿胀疼痛及皮肤瘙痒、湿疹等。青鹏软膏作为外用止痛类和湿疹瘙痒类产品,相比其他软膏剂产品,具有不易过敏、携带方便、起效迅速等优势,尤其相比不宜使用过多激素的幼儿,青鹏软膏是更好的选择。

(1)工艺流程

软膏剂工艺流程详见本募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“六、公司主营业务的具体情况”之“(二)主要业务流程及经营模式”。

(2)主要设备

软膏剂生产线的主要设备如下:

序号名称单位数量功率单价总价

(KW)(万元)(万元)

1砂磨机台416070280

2平板沉降离心机台12120672

3真空均质乳化锅台413560240

4自动灌装封尾机台215100200

5装盒机台33060180

6检重秤台9121090

7三维裹包机台2602040

8自动装箱线套1106060

9二维码追溯系统套1163030

10称量站套122020

11生产器具干燥机台16055

合计1,217

软膏剂生产中主要设备为制膏机、灌装封尾机、自动装盒机、检重秤等,主要设备均配备国产或进口设备,使生产形式现代化、自动化、连续化、和规模化,使检验结果和速度更准确、快速、高效,也可以实现规格多元化。生产现场自动化程度高、劳动强度低、生产环境好、产品质量高、能耗和生产成本低、整个生产系统完全符合 GMP 要求。

6、颗粒剂、胶囊剂、散剂

颗粒剂干燥采用喷雾干燥技术,克服了传统藏医药浴法使用不方便的缺陷,药物溶解性好便于携带使用。浓缩设备选用先进的 MVR 技术全自动浓缩设备,设备特点节能、环保。颗粒剂主要采用喷雾干燥、流化床制粒、高速内包装设备,主要采用按国际同类产品技术标准、国内成熟的先进技术,研制或仿制的国外先进设备,体现质优价廉,符合 GMP 的要求。五味甘露药浴颗粒为公司专利产品。藏医药浴法是世界非物质文化遗产名录项目,临床上常用于治疗各种皮肤病及风湿、类风湿性关节炎,痛风,偏瘫,妇女产后疾病,软组织扭伤等症,至今已有三百年的临床应用历史。五味甘露药浴颗粒作为国药准字药浴产品,相对于其他药浴产品,具有携带、使用方便和疗效确切等优势。

胶囊剂主要采用提取浸膏或药粉与辅料进行制粒,制粒根据产品不同有干法制粒、湿法制粒、流化床制粒,高速胶囊充填机设备,铝塑包装机、高速装盒机等设备。公司胶囊剂产品主要为仁青芒觉胶囊,仁青芒觉胶囊是国家技术秘密(秘密级)品种,仁青芒觉胶囊为公司的独家剂型、国家中药保护品种、国家医保目录产品、急(抢)救药目录产品,临床上主要用于自然毒、配制毒等各种中毒症,急慢性胃溃疡、腹水等。仁青芒觉是藏医治疗消化系统和疑难杂症的经典药物,至今已有上千年的应用历史。仁青芒觉胶囊作为胶囊剂型,相比传统丸剂,具有使用方便、起效迅速等优势。

散剂关键设备为散剂包装机,国内近年对该设备研发力度大,设备制造技术相当可观。公司目前有九味竺黄散、五根散、五味甘露药浴汤散等多个散剂产品生产销售。其中九味竺黄散是公司的独家产品,临床上主要应用于小儿流感引起的肺炎、上呼吸道感染等。截至 2019 年 11 月末,该产品已进入 2 个省医保药品目录并在 11 个省份实现销售。九味竺黄散作为小儿流感、感冒类中成药,相对于其他西药和中成药,具有副作用小、效果显著等优势,对于不宜过多使用抗生素的幼儿,九味竺黄散为幼儿提供了更安全有效的选择。

(1)工艺流程

颗粒剂、胶囊剂、散剂工艺流程详见本募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“六、公司主营业务的具体情况”之“(二)主要业务流程及经营模式”。(2)主要设备

颗粒剂、胶囊剂、散剂主要设备如下:

序名称规格单位数量功率单价总价

号型号(KW)(万元)(万元)

1流化床制粒机200kg/锅台26050100

2多列式散剂包装15800800机

3振荡筛台1255

4装盒机台25.5100200

5湿法制粒机台2102040

6干法制粒机台168080

7胶囊填充机台2460120

序名称规格单位数量功率单价总价

号型号(KW)(万元)(万元)

8铝塑泡罩包装机台2480160

9自动枕包机台232550

10自动装盒机台26120240

11自动装箱线套21060120

12检重秤台411040

13二维码追溯系统套2163060

14称量站套122020

15二级反渗透水处套165050理

16生产器具干燥机台16055

总计2,090

7、丸剂

丸剂采用先进的自动制丸工艺生产传统水丸品种,克服了泛丸方式生产的不利因素,使传统丸剂生产机械化自动化。公司目前有红花如意丸、二十五味珊瑚丸、二十五味肺病丸、流感丸等数十个丸剂产品生产销售,其中红花如意丸是公司的独家产品,临床上主要用于妇女血症、风症、阴道炎、宫颈糜烂、心烦血虚、月经不调、痛经、下肢关节疼痛、筋骨肿胀、晨僵、麻木、下腹冷痛及寒湿痹症等。截至 2019 年 11 月末,该产品已进入 21 个省份医保药品目录。红花如意丸作为妇科治疗盆腔炎性疾病中成药,相比较传统的消炎类抗生素,具有防止复发,治疗作用广泛等优势。

(1)工艺流程

丸剂工艺流程详见本募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“六、公司主营业务的具体情况”之“(二)主要业务流程及经营模式”。

(2)主要设备

丸剂生产线的主要设备如下:

序号名称规格型号单位数量功率单价(万元)总价(KW)(万元)

1槽型混合机台530525

2炼药机台537.5525

序号名称规格型号单位数量功率单价(万元)总价(KW)(万元)

3全自动中药制丸台54720100机

4裙边皮带输送机台105.5330

5自动抛光机台5351050

6滚筒筛台53.75525

7烘箱4 车台1010015150

8真空上料机台5215

9螺旋选丸机台52525

10薄膜包衣机200kg/锅台36050150

11自动数粒装瓶线套110150150

12铝塑泡罩包装机台4880320

13自动枕包机台4680320

14自动装盒机台510120600

15自动装箱线套21060120

16检重秤台19710190

17二维码追溯系统套2163060

18称量站套122020

19生产器具干燥机台16055

合计2,370

8、片剂

片剂采用国内领先的全自动高速自动压片机进行片及生产,生产效率高,产品质量稳定。公司具有多个片剂产品生产销售,其中如意珍宝片、二十五味珍珠片是公司的独家产品,临床上主要应用于脑卒中的恢复期和后遗症期的治疗。如意珍宝丸、二十五味珍珠丸是经典的藏成药,至今已经有上千年的应用历史。如意珍宝片、二十五味珍珠片等片剂产品,相比传统丸剂,具有质量稳定,崩解速度快和吸收快等优势。

(1)工艺流程

片剂工艺流程详见本募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“六、公司主营业务的具体情况”之“(二)主要业务流程及经营模式”。

(2)主要设备

片剂生产线的主要设备如下:

序名称规格单位数量功率单价总价(万元) 号型号(KW)(万元)

1二维混合机台25816

2流化床制粒机200kg/台1404040锅

3高速湿法混合制粒台152020机

4烘箱4 车台4401560

5高速压片机台110200200

6振荡筛台1155

7薄膜包衣机台24050100

8自动数粒装瓶线套110150150

9自动装盒机台110120120

10自动装箱线套1106060

11检重秤台311030

12二维码追溯系统套1163030

13称量站套122020

14二级反渗透水处理套165050

15生产器具干燥机台16055

合计906

9、前处理、提取设备

序名称规格型号单位数功率单价总价

号量(KW)(万元)(万元)

1洗药机台2102040

2切药机台410728

3烘房套2602040

4粗碎机台281530

5粉碎机台64050300

6粉碎机(消痛贴制膏台2104080前)

7二维混合机台361545

8振荡筛台6216

9制膏锅(消痛贴)TFZRJ-400L台840045360

序名称规格型号单位数功率单价总价 号量(KW)(万元)(万元)

10真空冷冻干燥机GLZY-40B台116001601,760

11二维运动混合机EYH-3000台361236

12灭菌设备台1100740740

13配料罐(润湿剂)台331545

14润湿剂浸提罐台331545

15浸提液储罐(润湿台31545剂)

16渗漉罐台61590

17提取罐台625150

18提取液储罐台61060

19MVR 浓缩设备台230240480

20双效浓缩器台24080

21浓缩液储罐台4832

22刮板浓缩器台253060

23射流真空系统套11010

24出渣系统套12525

25纯化水系统套1155050

26喷雾干燥100套11207070

27喷雾干燥200套1240150150

28拼装冷库套1253030

总计4,887

10、公用系统

序名称规格型号单位数量功率单价(万元)总价 号(KW)(万元)

1空压机台515050250

2锅炉6 吨台230220440

3冷却水系统套140250250

4配电室配电系统套1300300

5机修设备套1508080

6消防系统套130200200

7污水处理系统套126120120

8检测中心套2790601,620

9公寓楼套1000.550

序名称规格型号单位数量功率单价(万元)总价

号(KW)(万元)

10食堂套1200200

11洗衣车间套648530

总计3,540

11、软件系统及库房系统

序号名称单位数量单价(万元)总价(万元)

1SCADA系统套1200200

2提取自控系统套1200200

3MES 系统套1500500

4LIMS 系统套1150150

5设备能源管理系统套1100100

6库房软硬件套112001,200

总计2,350

(三)主要原材料、辅助材料及燃料等的供应情况

1、主要原辅材料供应情况

本项目原药材部分采自西藏,少部分为市购药材。因此,本项目达产期所需原辅料完全可以在西藏及国内市场得到满足。纯化水由本公司纯化水设备提供,达到《中国药典》用水质量标准和规格要求。其他原料则均可直接由市场采购。2、能源供应情况

本项目实施所需能源主要为工业用水、生活用水、电以及天然气等,均可在厂区周边得到供应。

(四)项目建设周期

本项目建设周期为 3 年,项目实施进度具体如下:

项目实施进度计划

可行性研究报告编制及审批2019/12-2020/3

基础工程设计2020/1-2020/5

基础工程设计审查2020/5-2020/6

详细设计2020/5-2021/1

项目实施进度计划

土建2020/6-2021/11

设备采购2020/7-2021/12

安装2021/7-2022/5

考核验收2022/5-2022/7

(五)项目环保情况

1、施工期对环境影响及其防治

工程施工期主要表现为对项目地周围的交通环境质量、空气环境质量、水环境质量和生态环境质量的影响。

(1)对空气环境质量的影响

① 施工扬尘、噪声的影响

工程施工期间,工程基础开挖时,大量的泥土通常堆放在施工现场,直到施工结束,长达数月。堆土裸露,旱干风吹,以致车辆过往,满天尘土,使大气中悬浮颗粒物含量巨增,影响周边空气质量;阴雨天气,因雨水冲刷以及车辆辗压,使施工现场变得泥泞不堪,行路困难。工程施工期间,大量的施工人员进入施工现场,直到施工结束,长达数月。工地食堂厨房设备会产生一定的油烟,影响食堂操作间的空气质量。

减少扬尘的措施主要为:制定合理施工组织设计,及时拉运建筑垃圾,拆除建筑物时,如果天气干燥要使用喷洒车和挖掘机同时施工,把扬尘降低到最小。风力达到 4 级时,停止拆除。基础开挖时尽量缩短挖方和填方的间隔时间。干燥、大风气候条件下对堆土用遮土布覆盖,减少扬尘。降雨集中期对堆土周围进行围档,降低土壤流失。工地食堂选用抽油烟设备,减少食堂操作间的油烟。

② 噪声的影响

施工期的噪声主要来源于包括施工现场的各类机械设备和物料运输的交通噪声。施工场地噪声主要是施工机械设备噪声,物料装卸碰撞噪声及施工人员的活动噪声等。

减少噪声污染的主要措施:项目运输车辆安排时尽量避开居民楼。开挖基坑时尽量降低设备的轰鸣声,为降低运输车辆噪声和安装设备噪音的影响,施工单位在施工组织设计中要规划好运输路线、运输车辆种类、车速、进出施工现场区的时间等。

(2)对水体环境质量的影响

① 生活废弃物的影响

工程施工时,施工区内大量劳动力集中食宿,这些临时食宿人员产生的生活废弃物若处理不当,则会造成当地水体的污染。

应对生活废弃物的主要措施:生活废弃物做到定点堆放、专人及时清理。依托城市环境卫生部门的生活垃圾处理设施进行处理。施工现场实行雨、污分流,生活污水经沉淀处理后排入城市污水管网。雨水直接排入城市雨水管网。

② 工程废弃物的影响

施工期间将产生大量的建筑垃圾等施工废弃物,这些废弃物在运输、处理过程中都可能对环境质量产生影响。车辆装载过多导致沿途废弃物散落,影响城市环境,降低行人和车辆过往环境质量。

工程废弃物污染防治措施:运输车辆采取遮盖、密闭外运措施,减少沿途抛洒。对抛撒散落在路面上的建筑垃圾及时清扫,对外出工地的车辆轮胎进行冲洗,减少对市政路面的污染。对工地出口的路面洒水压尘。工程废弃物必须清运到政府指定的场所,严禁乱倒。

(2)施工期对生态环境的影响因素分析

由于项目土建工程较多。因此,施工期土方开挖、回填、场地修筑等工程行为,使地表原有的植被破坏、地表扰动,易诱发水土流失。施工期人员活动、车辆的运行、施工设备产生的噪声等对当地鸟类、动物的栖息环境造成一定影响。这种影响主要集中在施工期,施工完成后对生态环境的影响将逐渐减少,生态环境可得到逐步恢复。

2、运营期主要污染源及其防治

(1)废弃物

项目废弃物主要有液体废弃物和固体废弃物。液体废弃物为工作人员产生的生活污水和生活垃圾。生活污水经化粪池沉淀处理后直接排入城市污水管网。生活垃圾集中清运、定点堆放,及时由城市环境卫生部门的生活垃圾处理设施进行处理。生产废弃物为生产过程中中药渣和包装废料,产量约为 300t,由相关危险废物公司专业回收。

(2)噪音

噪声来自于设备运行过程中产生的机械噪声。生产中空压机及粉碎机等是产生噪声的污染源,治理方法是:首先选低噪声设备,再对高噪声点进行隔离、减振处理,并用吸声材料和隔声罩,建立隔音工作间等一些措施,保证环境噪声低于《工业企业厂界噪声标准》I 类区标准:昼间小于等于 60 分贝,夜间小于等于50 分贝; 同时保证工人的工作环境符合《工业企业设计卫生标准》(GBZ1—2002)。

(3)废水治理

项目废水主要为中药材原料清洗用水过程中产生的废水以及设备清洗废水等,废水中主要含少量植物残渣、悬浮物及少量泥沙等,不含有毒有害物质,污染程度轻,平均污染指标为 COD450mg/L、BOD250 mg/ L、SS300 mg/ L、pH6~8。为了避免对周围环境造成污染,污水必须经过二级生化处理,COD、BOD、SS等 各 项指 标达 标排 放。 污水 处理 后, 水质 达到 《污 水综 合排 放标 准 》(GB8978-1996)一级标准的要求,实现达标排放。

二级生化处理方法有好氧处理和厌氧处理两大类。好氧处理是在有氧的情况下,通过好氧微生物和兼性微生物的作用完成的。好氧处理的原理是通过微生物产生的酶氧化分解有机物,从而使污水得到净化。由于好氧微生物在氧化有机物过程中以分子氧作为受氧体,产能多,故降解有机物速度快,并可使有机物全部无机化。厌氧处理是在无氧的情况下通过厌氧微生物的作用完成的。厌氧生物处理也是通过微生物产生的酶氧化分解有机物,但脱下的氧却是以另外一些有机物作为受氧体,产能低,故降解速度慢,并不能使有机物完全无机化。根据项目产生的废水性质和废水中污染物浓度分析,本项目采用厌氧好氧相结合处理方法处理污水,可确保处理后污水达标排放。

项目日废水排放量为 0.5t/d,考虑到日后企业发展,污水处理系统设计处理能力暂定为为 10m3/d。

(4)废气及烟尘

在粉尘产生工序采用单机除尘设备,以保证环境空气质量达到《环境空气质量标准》(GB3095-1996)一级标准:TSP 年均浓度小于 0.2 毫克/立方米(标态),日均浓度小于 0.3 毫克/立方米(标态)。

(5)废渣治理措施

项目在运营期间,可产生部分废中药材渣、废包装材料。中药材部分废渣回收后用于药品加工,部分废渣作为进行填埋处理,废包装材料运往废品回收站,可全部回收利用。

(6)环境绿化

环境绿化是改善生态环境,防止环境污染和生态破坏,保障人体健康的最有效的管理措施。植树种草具有较好的调温,调湿、吸尘净化和降噪声等功效。规划在道路两旁种植乔木本、灌木,在空地种植草坪,场区公路进行硬化,减少来往车辆产生的粉尘。

(六)经济效益分析

根据本项目的可行性研究报告,项目达到正常产能后该项目将实现年均营业收入 300,000 万元(含税),投资回收期为 5.25 年(含建设期),内部收益率为33.58%(税后),项目经济效益显著,项目实施具备经济可行性。

(七)项目备案、环保及用地情况

截至募集说明书出具之日,本项目涉及到的项目备案、环保批复及项目用地等情况如下:

2020 年 1 月 15 日 , 临 洮 县 发 展 和 改 革 局 出 具 备 案 证 号 为2020-621124-27-03-000551《企业投资项目备案表》,同意上述项目建设。

2020 年 2 月 20 日,甘肃佛阁取得 DXTD202001170001-02《国有建设用地使用权出让(挂牌)成交确认书》,甘肃佛阁以出让方式竞得位于洮阳镇五爱村外环南路南侧(原新兴花卉)、出让面积为 340,000 平方米的工业用地国有土地使用权,成交总价为 124,780,000 元。2020 年 4 月 27 日,甘肃佛阁取得了编号为甘(2020)临洮县不动产权第 0003756 号《中华人民共和国不动产权证书》,土

地性质为工业用地,土地使用权面积 340136.30 平方米,使用期限为 2020 年 4月 1 日起至 2070 年 3 月 31 日止。

2020 年 2 月 25 日,项目取得了定西市生态环境局临洮分局出具的《定西市生态环境局临洮分局关于奇正藏药医药产业基地建设项目环境影响报告书的批复》(定环临发[2020]24 号)。

(八)本次募集资金投资项目投资金额缺口部分资金来源情况

本项目投资总额为 119,885.52,缺口资金为 39,885.52 万元。缺口资金来源于公司 IPO 节余的超募资金用途变更及公司自筹资金,具体情况如下:

根据公司 2020 年 1 月 18 日公告的《西藏奇正藏药股份有限公司关于将超募资金用于奇正藏药医药产业基地建设项目的公告》,公司决议将首次公开发行股票并上市超募资金 19,136.92 万元(实际金额以资金转出当日专户余额为准)用于本次募投项目。

上述节余的首次公开发行股票并上市超募资金用途变更已经履行了董事会决议、监事会决议、公司独立董事发表独立意见和保荐机构发表核查意见等程序,并经公司股东大会表决通过。

除上述两部分资金外,剩余的资金缺口部分,公司将通过自筹资金的方式解决。

(九)募投项目新增产能的消纳措施

1、贴膏剂

贴膏剂主要产品为消痛贴膏,消痛贴膏为公司独家产品、国家保密处方、全国医保目录产品、国家基药目录品种,为公司核心产品,临床上主要应用于急慢性扭挫伤、跌打瘀痛、骨质增生、风湿及类风湿疼痛、落枕、肩周炎、腰肌劳损和陈旧性伤痛。消痛贴膏是外用止痛品类领导品牌,年销售额超过 10 亿元。消痛贴膏采用独家专利湿敷技术,荣获国家科技进步二等奖,产品分为药芯和药液两部分,使药物与药液分离,有效保持药物有效成分,在使用时,润湿剂能最大限度促进药物经皮吸收,药效更强、更久、更快。

贴膏剂现有生产能力为 12,400 万贴/年,主要分布在甘肃榆中和西藏林芝,根据公司的发展战略规划,在募投项目达产后,由于甘肃榆中基地整体改造规划,甘肃榆中 10,000 万贴/年的生产能力将停产。募投项目达产后,公司奇正消痛贴膏总产能为 20,400 万贴/年,与目前产能相比,新增产能 8,000 万贴/年,新增产能主要用于以维持消痛贴膏的稳定生产。

(1)市场前景

随着人口老龄化加快,风湿和类风湿等骨骼和肌肉类疼痛患者增多,外用止痛药市场呈现稳定增长的态势。而人们生活方式的转变,运动人数的增加也进一步扩大了外用止痛市场容量。

根据米内网药品城市终端销售统计数据,2018 年度骨骼肌肉系统疾病用药市场容量为 491 亿元,其中公司产品主要面向的外用药市场容量为 144 亿。由于外用药物不直接进入人体,避免了口服给药等引起的血药浓度变化,并且使用方便,可随时中断或改变用药。基于上述优点,近年来外用药市场增长速度较快。2016 年度、2017 年度及 2018 年度,骨骼肌肉系统疾病外用药市场增长率分别为4.17%、8.19%及 7.95%,近三年的复合增长率为 6.75%。若保持 6.75%的增速,骨骼肌肉系统疾病外用药市场总规模将于 2026 年达到 243 亿元。

(2)产能消化措施

①贴膏剂销售稳定增长

2019 年度,公司贴膏剂(含橡胶膏剂)总销量为 11,435.50 万贴,较 2018年增长 12.19%;2017 年至 2019 年,公司贴膏剂销量年均复合增长率为 13.87%。按照年均增长 12%测算,在本次募投项目全面达产年 2026 年,公司贴膏剂产品销量将达到 25,280.25 万贴,本次募投项目设计的贴膏剂产能预期不存在消纳障碍。

②公司营销网络覆盖面的不断扩大为新增产能消化提供保障

截至目前,公司消痛贴膏产品营销网络已经覆盖了 1.4 万家医疗终端及 3.2万家零售终端,根据米内网药品城市终端销售的统计数据 ,2018 年度,公司产品占有骨骼肌肉系统疾病外用药市场 12.81%的市场份额,随着市场规模的扩大,公司产品的销量预期将稳定增长。公司坚持通过学术营销、品牌营销、文化营销相结合的综合模式,建立遍布全国的营销网络,并重点布局核心城市拓展,强化渠道下沉覆盖,每年新增 25-30 个城市覆盖。未来营销渠道的扩大将进一步促进消痛贴膏的销售。

③品牌效应、独家专利技术为新增产能消化提供支持

消痛贴膏原药材多生长在海拔 3500-5500 米的高原地区,药物天然;公司采用超低温真空冻干粉技术,最大限度保留高原药材活性成分,因而药效强劲,治疗效果显著,深受市场欢迎。消痛贴膏由药芯袋和润湿剂两部分组成,公司采用独家专利湿敷技术,通过改变皮肤角质层结构,使皮肤渗透系数增加 10.63 倍,提高药物的渗透速率,促进药物迅速复水溶出。此外,湿敷技术还能够改善皮肤细胞间距,增加皮肤水化程度和药物储存空间,增加药物的累积透过量,从而使药物起效更快、作用更持久。公司良好的市场口碑及独家湿敷专利技术为新增产能的消化提供了有力支持。

2、软膏剂

公司软膏剂产品主要为白脉软膏和青鹏软膏,均已纳入国家医保目录。

白脉软膏为公司独家产品,藏医“白脉”泛指神经系统,包括大脑、小脑、延脑、脊髓及多种神经。白脉软膏临床上主要用于白脉病,瘫痪,偏瘫,筋健强直,外伤引起的经络及筋腱断伤、手足挛急、跛行等。该产品是改善肢体功能障碍的外用制剂,是 6 大过亿民族药品种之一;白脉软膏是目前国内神经康复系统唯一的外用制剂产品,作为神经康复的经典外用藏成药,有悠久的使用历史,相比较临床常用的口服和注射产品,具有疗效确切、副作用小等优势,为脑卒中后遗症、痹症等患者提供了新的选择。

青鹏软膏为公司重点产品,临床应用于类风湿性关节炎、骨关节炎、痛风、急慢性扭挫伤、肩周炎引起的关节、肌肉肿胀疼痛及皮肤瘙痒、湿疹等。青鹏软膏作为外用止痛类和湿疹瘙痒类产品,相比其他软膏剂产品,具有无激素、不易过敏、携带方便、起效迅速等优势,尤其相比不宜使用过多激素的幼儿,青鹏软膏是更好的选择。

软膏剂现有生产能力为 1,700 万支/年,根据公司的发展战略规划,在募投项目达产后,由于甘肃榆中基地整体改造规划,甘肃榆中 800 万支/年的生产能力将停产。募投项目达产后,公司软膏剂总产能为 3,900 万支/年,与目前产能相比,新增产能 2,200 万支/年。

(1)市场前景

奇正软膏剂面对的主要市场为骨骼肌肉系统疾病外用药市场、脑血管疾病用药市场、神经系统疾病用药市场和皮肤科用药市场。

骨骼肌肉系统疾病外用药市场前景详见本节之“1、贴膏剂”之“(1)市场前景”。

脑血管疾病和神经系统疾病是藏药的优势领域,流行病学调查显示目前我国每年新发脑血管病患者约 270 万,残疾率在 30-60%,现有脑卒中生存患者 1,100余万例,总体上脑卒中发病率每年增加 6.5%,45 岁~65 岁男性发病率每年增加12.00%,因此脑卒中后遗症对于传统药物来说是一个巨大的增长迅速的市场,外治药物无论是中药还是化药在该领域目前尚处于空白,以外治加内服为特色、以改善肢体功能状态为临床优势的藏药在该领域具有极大的临床应用前景。

湿疹是皮肤病门诊最常见的疾病,具有易复发、难治愈等特点,不含激素的、可以长期应用的中药湿疹用药深受医生和患者的欢迎,根据米内网数据 2018 年医院市场皮肤科中成药已达 26.50 亿元。

(2)产能消化

①公司软膏剂产品销量快速增长

2019 年度,公司软膏剂产品销量为 1,001.64 万支,较 2018 年增长 18.05%。按照 18%的增长速度测算,在募投项目达成年 2026 年,软膏剂产品的总销量将达到 3,190.70 万支,考虑到白脉软膏作为国内神经康复系统唯一的外用制剂产品,青鹏软膏在痛风和湿疹等多种疾病的良好效果,随着公司学术推广的继续强化,两款软膏剂产品未来增长率有望进一步提升,因此本次募投项目软膏剂产能的设计具备合理性。

②公司营销网络覆盖面的不断扩大为新增产能消化提供保障

截至目前,公司软膏剂产品营销网络已覆盖了 3800 余家医疗终端及 1.7 万家零售终端。公司坚持通过学术营销、品牌营销、文化营销相结合的综合模式,建立遍布全国的营销网络。未来,公司将分别从疼痛及皮科两个不同方向强化青鹏软膏的营销,建立多适应症关联用药的销售模式;并持续通过学术营销、数字化营销等方式,加强人们对白脉病的理解,推进白脉软膏在卒中后遗症的肢体功能恢复及骨骼肌肉系统康复领域的治疗运用。2019 年,奇正藏药申报的“经典藏药如意珍宝片和白脉软膏治疗藏医重大疾病白脉病的示范开发研究”项目获科技部 2019 年“中医药现代化研究”重点专项项目,项目完成后可为公司白脉软膏的市场扩张提供较强的学术支持。随着营销推广活动的持续开展,预期青鹏软膏及白脉软膏的销量将进一步增长。

③产品独特优势为新增产能消化提供支持

青鹏软膏现为痛风治疗的唯一外用软膏,产品疗效确切,性价比高,且学术研究资料较多,具有一定的影响力。白脉软膏于 2008 年上市,是 CFDA 批准唯一促进肢体康复治疗的外用药物,2014 年荣获科学技术部国家重点新产品证书,并入选中国民族医药学会《少数民族药临床用药指南》推荐用药。其独特的白脉疗法来源于藏医经典验方,具有其他产品不可替代的临床价值优势。公司独特的学术营销优势亦为其新增产能消化提供了支持。

3、丸剂

公司丸剂产品主要为红花如意丸,主要适用于妇科领域,属于公司“一轴两翼”战略中,未来计划加大营销力度,做大做强的产品之一,截至 2019 年 11月末,该产品已进入 21 个省份医保药品目录。红花如意丸主要治疗领域为妇女血症、风症、阴道炎、宫颈糜烂、心烦血虚、月经不调、痛经、下肢关节疼痛、筋骨肿胀、晨僵、麻木、小腹冷痛及寒湿痹证,属于妇科炎症中成药。

公司丸剂产品还包括流感丸、八味沉香丸、二十味肉豆蔻丸、二十五味儿茶丸、二十五味驴血丸、二十五味松石丸、二十五味珍珠丸、十味黑冰片丸、五味麝香丸等传统藏药,前述产品已纳入《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录(2019 年版)》,治疗涉及呼吸、消化和心脑血管等多个治疗领域,但目前的产量较小。

公司 2019 年 1-9 月以前丸剂生产能力为 15,000 万粒/年,其中甘肃合作市产能 10,000 万粒/年,西藏林芝宇拓产能 5,000 万粒/年。为应对甘肃合作市生产基地停产的计划,2019 年 10 月起甘肃榆中生产基地新增产能 4,000 万粒/年,2019年全年公司丸剂产能为 16,000 万粒/年(甘肃榆中生产基地按照实际生产时间 3个月产能 1000 万粒计算),2020 年起公司丸剂产能为 9,000 万粒/年(甘肃榆中4,000 万粒/年+西藏林芝宇拓产能 5,000 万粒/年)。本次募投项目建成后,将新增30,000 万粒/年的产能,公司合计丸剂总产能为 39,000 万粒/年,以 30 粒/盒换算,达产年公司丸剂产能为 1,300 万盒/年。

(1)市场前景

从妇科领域的发展情况来看,近年来妇科用药需求增长较快。环境污染加剧、竞争压力增加、工作节奏加快、生活方式改变等诸多因素,妇科疾病的发病率较高。随着中国女性自我保护意识的增强,妇科用药需求呈现快速增长的趋势。红花如意丸作为妇科治疗盆腔炎性疾病中成药,相比较传统的消炎类抗生素,具有防止复发,治疗作用广泛等优势。根据米内网药品城市终端销售统计数据,2018 年度妇科炎症中成药市场容量为 83 亿元,从增长率情况来看,2016年度、2017 年度及 2018 年度的市场增长率分别为 1.17%、1.29%及 0.78%,近三年的复合增长率为 1.08%。若保持 1.08%的增速,妇科炎症中成药市场总规模将于 2026 年达到 90 亿元。

(2)产能消化

①公司丸剂产品处于销量增长阶段

2017 年度至 2019 年度,公司丸剂产品销量分别为 285.16 万盒、302.04 万盒、330.23 万盒,丸剂销量处于持续增长阶段。公司丸剂主要产品红花如意丸上市时间较晚,目前仍处于市场开发阶段,随着公司宣传推广活动的开展,销量逐步增长;公司其他丸剂产品,如流感丸等,随着产品知名度及产品推广力度的提升,丸剂产品未来销售规模会有明显的增长。公司未来拟进一步通过线上线下项目结合的形式,加强产品核心信息及品牌的渗透,同时不断积累产品的循证证据,强化医学研究。未来随着妇科炎症中成药市场的扩大及公司营销活动的进一步深入,预计丸剂产品的销量将进一步增长。

②公司丸剂产品在药性及安全性方面优势明显

公司丸剂产品来自藏药经典验方,已有上百年的临床用药经验,产品原材料天然,安全性高。红花如意丸是妇科领域为数不多的独家民族药品,含有名贵药材藏红花及多种雪域纯净藏药材,药效和安全性相对较高。尤其对于复发率高的妇科疾病如继发性痛经,红花如意丸的止痛效果和远期疗效均较好,相关临床研究结果已经发表在 SCI 杂志《Biomed Res- India》上。红花如意丸还因为对于盆腔炎性疾病的减少复发、提高抗生素治疗效果而被纳入到中华医学会妇产科分会感染性疾病协作组的《盆腔炎性疾病诊治规范》中。这些学术成果为市场的进一步拓展提供了有力的支撑。

③藏药方已被明确列入防治新冠肺炎系列方剂

2020 年初,新型冠状病毒疫情爆发。根据 2020 年 1 月 26 日西藏自治区藏医药管理局《关于印发西藏自治区新型冠状病毒感染的肺炎藏医药防治方案的通知》(藏藏医药发[2020]3 号)、2020 年 2 月 1 日青海省卫生健康委办公室印发的《关于进一步做好新型冠状病毒感染的费用中(藏)西医结合救治工作的通知》(青卫办中[2020]3 号)、2020 年 2 月 15 日甘肃省卫生健康委员会印发的《关于在全省推广使用新冠肺炎防治中医药系列方的通知》(甘卫中医函〔2020〕93 号)等文件,奇正藏药多个品种在指导用药名录中,涉及丸剂主要包括流感丸、清肺止咳丸、达斯玛宝丸、二十五味肺病丸等。藏药在呼吸领域的治疗优势日益凸显,疫情期间,相关产品销量大幅度增长,随着人们对藏药认知的加深,也将有利于后疫情时代的市场销售。

4、橡胶膏剂

公司橡胶膏剂产品包括伤湿止痛膏和铁棒锤止痛膏。其中伤湿止痛膏主要用于祛风湿,活血止痛,用于风湿痛,关节,肌肉痛,扭伤;铁棒锤止痛膏是公司的独家品种,OTC 品种,临床上主要用于风寒湿痹、关节肿痛、跌打扭伤和神经痛等。铁棒锤止痛膏作为外用镇痛贴膏,相对与其他贴膏剂,具有药材独特、药效强劲和不易过敏等优势。

橡胶膏剂现有生产能力为 2,600 万贴/年,根据公司的发展战略规划,在募投项目达产后,由于甘肃榆中基地整体改造规划,甘肃榆中 2,600 万贴/年的生产能力将停产。募投项目达产后,新建橡胶膏剂产能 10,000 万贴/年,与目前产能相比,新增产能 7,400 万贴/年,以维持公司橡胶膏剂产品的持续生产。

(1)市场前景

骨骼肌肉系统疾病外用药市场前景详见本节之“1、贴膏剂”之“(1)市场前景”。

(2)产能消化

①公司进一步扩张镇痛领域产品布局,橡胶膏剂属于镇痛领域细化类产品2018 年,公司提出了“一轴两翼三支撑”的发展战略,即打造疼痛一体化解决方案,发展二三线梯队产品。根据公司新的战略思想,公司不断丰富消痛产品,统一品牌标识,铁棒锤止痛膏及伤湿止痛膏属于公司镇痛领域的产品条线布局,系公司未来做强镇痛的主推方向,未来随着骨科止痛中成药市场的进一步扩大,预期铁棒锤止痛膏及伤湿止痛膏的销量将保持稳定增长。

②未来公司拟依托奇正品牌,差异化治疗对策,可实现橡胶膏剂产品市场的快速渗透

相较于消痛贴膏主要针对于腰痛、腿痛、颈肩痛,铁棒锤止痛膏及伤湿止痛膏主要侧重于镇痛领域中运动伤痛、关节痛及其他肌肉疼痛的治疗。未来公司拟依托奇正品牌,实行产品差异化策略,从而面向更广阔的骨骼肌肉疼痛人群市场。由于奇正品牌已通过多年的积累,在市场上树立了较好的口碑,利用公司已建立的营销渠道和已获得的客户支持,预计铁棒锤止痛膏及伤湿止痛膏可实现镇痛市场的快速渗透。

③应用国际创新技术助力产品升级,产品竞争力提升

公司与国际领先研发机构合作,不断对公司产品进行 技术升级,2020 年,公司与美国常青藤大学的研发团队合作研发的具有独立知识产权的铁棒锤离散贴上市,该产品改变了原有橡胶膏剂在关节运动部位弹性形变差、容易脱落等弊端,与同类产品有明显的差异化,为该产品进一步拓展运动人群做好准备。

5、颗粒剂、片剂、胶囊剂、散剂

公司颗粒剂产品包括五味甘露药浴颗粒和催汤颗粒,其中五味甘露药浴颗粒源自藏医名著《四部医典》中记载的藏医药浴疗法的基础配方,主治及功能为发汗、消炎、止痛、干黄水、活血通络,用于痹病(风湿性关节炎、类风湿性关节炎)、痛风、偏瘫等,公司该款产品目前已上市,属于骨骼肌肉系统疾病用药。催汤颗粒来源于藏药经典验方,主治及功能为清热解表,止咳止痛,用于感冒初起,咳嗽头痛,关节酸痛,防治流行性感冒,公司该款产品正处于Ⅲ期临床阶段,属于中成药感冒用药。

片剂产品包括如意珍宝片、二十五味珍珠片、六味能消片和洁白片。其中如意珍宝片主治及功能为清热,醒脑开窍,舒筋通络,干黄水,用于瘟热、陈旧热症、白脉病,四肢麻木,瘫痪,口眼歪斜,神志不清,痹症,痛风,肢体强直,关节不利,对白脉病有良效,属于脑血管疾病中成药。二十五味珍珠片主治及功能为安神开窍,用于中风;半身不遂,口眼歪斜,昏迷不醒,神志紊乱,谵语发狂等,属于脑血管疾病中成药。六味能消片主治及功能为助消化,消肿,理风和胃,用于食物中毒症,积食不化,胃疼痛,胸腹肿胀,大便干燥,难产,胞衣脱落难等,属于消化系统疾病便秘中成药。洁白片主治及功能:健脾和胃,止痛止吐,分清泌浊,用于胸腹胀满,胃腕疼痛,消化不良,呕逆泄泻,小便不利,属于消化系统疾病胃药中成药。上述片剂类产品均为公司已上市产品。

胶囊剂产品为仁青芒觉胶囊,其主治及功能为:清热解毒,益肝养胃,明目醒神,愈疮,滋补强身,用于自然毒、食物毒、配制毒等各种中毒症;“培根木布”,消化道溃疡,急慢性胃肠炎,萎缩性胃炎,腹水,麻风病等,属于消化系统疾病胃药中成药,该产品为公司已上市产品,已纳入《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录(2019 年版)》。

散剂产品为九味竺黄散、五味甘露药浴汤散和十二味翼首散。其中九味竺黄散主治及功能为利肺,消炎,止咳,用于小儿流感引起的肺炎,上呼吸道感染,属于中成药感冒用药。五味甘露药浴汤散主治及功能为发汗,消炎,止痛,平黄水,活血通络,用于痹病即风湿性关节炎、类风湿性关节炎、痛风、偏瘫、皮肤病、妇女产后疾病等,属于骨骼肌肉系统疾病用药。十二味翼首散来源于藏药经典验方,主治及功能为清热解毒,防疫,用于瘟疫,流行性感冒,乙型脑炎,痢疾,热病发烧等病症,属于中成药感冒用药。

公司颗粒剂目前产能为 22 万袋/年,片剂产品产能为 3,000 万片/年,胶囊剂产品为 720 万粒/年,散剂产品产能为 2 万袋/年。

公司颗粒剂、片剂、胶囊剂、散剂产品中,除了催汤颗粒为未上市外,其他产品均为已上市产品,但上市较晚、目前整体产销量较低,属于公司重点推介和营销产品。募投项目达产后,将新增颗粒剂产能 1,200 万袋/年,片剂产能 12,000万片/年,胶囊剂产能 3,000 万粒/年,散剂产能 6,000 万袋/年。

(1)市场前景

五味甘露药浴颗粒、五味甘露药浴汤散来源于藏医名著《四部医典》中记载的藏医药浴疗法的基础配方,对风湿性关节炎、类风湿性关节炎、痛风、偏瘫、皮肤病、妇女产后疾病具有独特疗效,属于骨骼肌肉系统疾病市场,市场前景详见本节之“1、贴膏剂”之“(1)市场前景”。

催汤颗粒、十二味翼首散为主治流行性感冒的口服药物,九味竺黄散着重用于治疗儿童感冒,均属于中成药感冒用药市场。根据米内网药品城市终端销售统计数据,2018 年度中成药感冒用药市场容量为 132 亿元,2016 年度、2017 年度及 2018 年度的市场增长率分别为 10.25%、5.34%及 9.57%,近三年的复合增长率为 8.36%。若保持 8.36%的增速,中成药感冒用药市场总规模将于 2026 年达到 251 亿元。

如意珍宝片及二十五味珍珠片主要用于治疗心脑血管类疾病,属于脑血管疾病中成药市场。根据米内网药品城市终端销售统计数据,2018 年度脑血管疾病中成药市场容量为 486 亿元,市场规模较大。从增长率情况来看,2016 年度、2017 年度及 2018 年度的市场增长率分别为 9.36%、1.47%及-5.60%,近三年的复合增长率为1.56%。若保持1.56%的增速,脑血管疾病中成药市场总规模将于2026年达到 550 亿元。

六味能消片主要用于助消化,对应消化系统疾病便秘中成药市场。根据米内网药品城市终端销售统计数据,2018 年中成药便秘用药市场容量约为 15 亿元。从增长率情况来看,2016 年度、2017 年度及 2018 年度的市场增长率分别为6.89%、5.71%及 7.91%,近三年的复合增长率为 6.83%。若保持 6.83%的增速,中成药便秘用药市场将于 2026 年达到 26 亿元的市场规模。

洁白片、仁青芒觉胶囊主要用于治疗消化系统疾病,对应消化系统疾病胃药中成药(胃炎、溃疡)市场。根据米内网药品城市终端销售统计数据,2018 年中成药胃药市场容量约为 81 亿元。从增长率情况来看,2016 年度、2017 年度及2018 年度的市场增长率分别为 7.33%、8.60%及 7.41%,近三年的复合增长率为7.78%,近年来市场增速较快。若保持 7.78%的增速,中成药胃药市场将于 2026年达到 148 亿元的市场规模。

(2)产能消化

①产品产量目前较小,市场潜力较大

截至目前,公司颗粒剂、片剂、胶囊剂、散剂产品上市时间较短或即将上市,产量及销量均较小,未来可增长空间较大。随着公司营销推广活动的持续开展、营销渠道的持续扩张,预期产品的销量将进一步增长。

②藏药浴纳入世界非物质文化遗产助推公司产品市场空间拓展

2018 年 11 月,联合国教科文组织将“藏医药浴法——中国藏族有关生命健康和疾病防治的知识与实践”列入《人类非物质文化遗产代表作名录》。藏医药浴法,是藏医药传统外治疗法之一,采用小叶杜鹃、刺柏等药材,制成“五味甘露散”,病人浸泡于温热药液中,通过热能作用,内病外治、祛病强身,疗效经数千年实践验证,深受各族民众认同。“藏医药浴法”申遗成功,极大地提高了藏药浴治疗保健价值的知名度和认可度,奇正藏药产品五味甘露药浴汤散和五味甘露药浴颗粒均是藏医药浴法的核心药品,其中五味甘露药浴颗粒属公司独家品种。

③公司多种剂型列入防治新冠肺炎系列方剂

在西藏、青海、甘肃先后出台的新冠肺炎防治藏药方剂中,除丸剂外,奇正藏药还有十二味翼首草(散)、仁青芒觉胶囊、催汤颗粒、五味甘露药浴汤散/颗粒等多个品种在指导用药名录中。其中甘肃治疗方案推荐的藏药使用方案为:预防阶段使用催汤颗粒,治疗阶段普通型患者使用催汤颗粒和流感丸,恢复阶段使用仁青芒觉胶囊。本次藏药方被明确列入防治新冠肺炎系列方剂,其医用价值得到了进一步的认证,亦对藏成药的宣传、推广及销售带来了一定的促进作用。④社会对藏成药认知理解的提高和公司对藏成药学术研究的深入将促进藏成药的销售

由于现代西方医学普及度高,医生和消费者对西药信任度较高,而对藏药原理知之甚少。公司也在积极通过现代研究等手段,运用循证医学方法验证藏药疗效,通过机制研究阐释藏药的作用原理,从而构建起藏中西医沟通的桥梁,并在营销渠道上不断创新,积极探索,提高医生和消费者对于藏医药的认知和接受度。公司联合首都医科大学宣武医院等 8 家单位申报的中医药现代化研究重点专项课题《藏药如意珍宝片和白脉软膏治疗藏医重大疾病白脉病的药物研究》被纳入国家重点研发计划并在 2019 年 12 月得到科技部的立项和资助。该课题是藏药在脑梗死领域的第一个由西医牵头的随机双盲安慰剂对照的临床研究项目,将为藏药在该领域的临床价值的明晰提供最高等级的循证证据。同时该课题还从药材种植、质量控制、机制研究、安全性、代谢等角度对如意珍宝片进行了系统的研究,为提升藏药的质量控制和学术研究水平打下坚实的基础。另外,随着藏医药 2006年被列入首批国家级非物质文化遗产名录;2018 年,中国“藏医药浴法”被正式列入联合国教科文组织人类非物质文化遗产代表作名录,社会及大众对藏成药的理解度和接受度的加深将进一步促进藏成药在境内的销售。

6、气雾剂及凝胶贴膏剂

公司气雾剂产品为消痛气雾剂,凝胶贴膏剂产品为正乳贴,均为公司新产品,目前处于中试阶段。本次募投项目设计中包括了气雾剂及凝胶贴膏剂的相关生产线建设,以匹配公司的新品开发、生产并推出市场的需求。募投项目建成后,公司气雾剂产能为 480 万瓶/年,凝胶贴膏剂产能为 600 万贴/年。

(1)市场前景

消痛气雾剂为由公司主打产品消痛贴膏改良的气雾剂型产品,市场前景详见本节之“1、贴膏剂”之“(1)市场前景”。

正乳贴主要用于治疗乳腺增生疾病,属于妇科疾病中成药市场中的乳腺增生药中成药市场。根据米内网药品城市终端销售统计数据,2018 年乳腺增生药中成药市场容量约为 16 亿元。根据米内网数据的预测,未来 5-10 年内,乳腺增生药中成药市场将保持约 5.29%的增速,并于 2026 年达到 24 亿元的市场规模。(2)产能消化

消痛气雾剂为由公司核心产品消痛贴膏改良的气雾剂型产品,使用更方便,尤其针对急性扭挫伤、运动性损伤、不平整部位疼痛更合适,也可以联合贴剂使用。此外,消痛气雾剂由奇正品牌背书,可以合理利用奇正品牌建立的市场口碑。正乳贴由传统配方剂型改良而成,相较于口服药品具有载药量大,缓解症状快的特点。并且作为外用制剂,其安全性更高,不会出现肝脏首过效应。公司运用了独家的专利配方技术,使其即便针对乳房等敏感部位,仍具有过敏率低、贴敷柔软舒适的特点。

综上,公司上述产品的独特优势及公司的品牌优势亦为其新增产能消化提供了支撑。四、本次发行可转债对公司经营管理和财务状况的影响

(一)对公司业务结构的影响

本次发行可转债前后,公司的主营业务未发生改变。本次募投项目达产后,公司现有甘肃榆中生产基地将转型成为公司研发和生产力中心,未来公司主要的产能将集聚于甘肃临洮生产基地。临洮生产基地将采用先进的工艺技术和最新的生产设备,进一步扩大公司现有主要产品的产能规模,增加新产品的生产能力。本次募投项目实施后,公司产品及生产布局将进一步得到完善。

(二)对经营管理的影响

本次募投项目符合国家相关的产业政策以及公司整体战略发展方向。本次募集资金将投向于公司主营业务,有利于公司进一步提高市场份额,提升公司在藏药行业的市场地位,并为公司未来发展优化产能空间布局,符合公司长期发展需求及股东利益。

(三)对财务状况的影响

本次发行将进一步扩大公司的资产规模和业务规模。募集资金到位后,公司的总资产和总负债规模均有所增长,有利于提升公司抗风险能力。随着未来可转换公司债券持有人陆续实现转股,公司净资产规模将逐步增大,资产负债率将逐步降低,公司偿债能力得到增强,但短期内可能摊薄原有股东的即期回报。随着本次募投项目逐渐实现效益,将进一步提升公司盈利能力,增强未来的持续经营能力,促进公司健康发展。

第九节 历次募集资金运用

一、最近五年内募集资金运用的基本情况

截至 2020 年 6 月 30 日,公司不存在最近五年内在证券市场通过发行股票融资方式募集资金的情况。二、前次募集资金管理情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准西藏奇正藏药股份有限公司首次公开发行股票的批复》【证监发行字[2009]762 号】核准,并经深圳证券交易所同意,西藏奇正藏药股份有限公司(以下简称“奇正藏药”或“公司”)由主承销商平安证券股份有限公司(以下简称“平安证券”)采用网下询价配售和网上定价发行相结合方式发行人民币普通股(A 股)4,100 万股,每股面值为人民币 1 元,每股发行价格为人民币 11.81 元,募集资金总额为 48,421.00 万元,扣除证劵发行费用 3,300.99 万元,实际募集资金净额为人民币 45,120.01 万元,该资金已由主承销商平安证券于 2009 年 8月 24 日汇入公司在中国建设银行拉萨城西支行的账号为 54001023636059008888 的人民币账户内,上述募集资金到位情况已经利安达事务所有限公司验证,并出具(2009)验字第 1030 号《验资报告》。

截至 2020 年 6 月 30 日,募集资金存放专项账户的余额如下:

银行名称银行账号存款方式期末余额(元)

招商银行股份有限公司兰州931902205510302活期存款193,317,762.73东口支行

合计——193,317,762.73

四、前次募集资金实际投资项目变更情况说明

2012 年度,公司统一规划、重新定位,将募投项目中的药材饮片生产线改扩建项目的实施地点从榆中变更到陇西,以充分利用陇西的地域优势、原材料优势、政策优势、生产成本优势、交易信息优势,发展公司药材饮片业务,形成资源的优化配置及规模效应。

根据公司 2012 年第二次临时股东大会决议,公司将募集资金“藏药生产线改扩建项目”中的“药材饮片生产线改扩建项目”实施主体由“甘肃奇正藏药有限公司”变更为“陇西奇正药材有限责任公司”(以下简称“陇西药材”),实施地点由“甘肃榆中”变更到“甘肃陇西”。项目拟使用“外用制剂生产线改扩建项目”的节约资金 3,000 万元及“藏成药及药材饮片生产线改扩建项目”的剩余资金 1,500 万元,合计 4,500 万元,占藏药生产线改扩建项目的 24.75%。即变更部分募投项目投资结构、部分实施地点及实施主体。

本次变更部分募投项目投资结构、部分实施地点及实施主体,不属于募集资金投资项目的实质性变更,未改变募集资金的投资方向,不会对募投项目的实施造成实质性的影响。三、前次募集资金实际使用情况

截至 2020 年 6 月 30 日,公司前次募集资金实际使用情况如下:

单位:万元

募集资金总额45,120.01已累计投

累计变更用途的募集资金总额4,500.00入募集资24,986.89

累计变更用途的募集资金总额比例9.97%金总额

是否已截至期末

承诺投资项变更项募集资金调整后投截至期末投资进度项目达到预定目和超募资目(含部承诺投资资总额(1) 累计投入(%) (3) 可使用状态日金投向分变更)总额金额(2)=(2)/期

(1)

承诺投资项目:

藏药生产线是18,178.6418,178.6410,743.3059.10% 2014 年 12 月改扩建项目31 日

藏药工程技2012 年 12 月术中心建设否6,888.156,888.156,537.6294.91% 31 日

项目

营销网络建否3,960.953,960.954,056.18102.40% 2012 年 12 月设项目31 日

承诺投资项29,027.7429,027.7421,337.1073.51%

目小计

公司募集资金项目已经实施完毕。2016 年 12 月 26 日,公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用节余募集资金永久补充流动资金的议永久补充流案》,同意公司使用节余募集资金 9,953.71 万元永久补充流动资金,截止 2016动资金年 12 月 31 日,已执行完毕。2017 年 3 月 17 日,公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》,同意公司使用节余募集资金 3,545.84 万元,永久补充流动资金,截止 2017年 12 月 31 日,已执行完毕。

超募资金投向:

购买营销中2019年4月30心办公用房否596.60596.60572.0595.89%日

项目-南京

购买营销中2019 年 8 月 1心办公用房否3,124.173,124.173,077.7498.51%日

项目-广州

奇正藏药医2022 年 07 月药产业基地否19,298.0119,298.01--31 日

建设项目

超募资金投23,018.7823,018.783,649.7915.86%

向小计

截至 2020 年 6 月 30 日,超募资金为 19,331.78 万元。2020 年 1 月 16 日,经公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过,公司将首次公开发行股票并上市超募资金 19,136.92 万元(实际金额以资金转出当日专户余额扣除其他项目尾款为准)用于奇正藏药医药产业基地建设项目。五、前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况说明

2009 年 10 月前,公司利用自有资金累计投入募集资金项目共计 6,513.23 万元。12 月份,公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金 6,513.23 万元。2016 年 9 月 30 日,为集中资源聚焦核心药品业务,进一步提高公司盈利能力,公司转让了陇西奇正药材有限责任公司的股权,不再拥有其控制权,陇西药材不在纳入公司合并范围,因此陇西药材建设实施的募投项目“药材饮片生产线改扩建项目”一并转让。

“药材饮片生产线改扩建项目”计划总投资为 6,380 万元,其中计划使用募集 4,500 万元,其余投资由企业自筹解决。该项目投资资金既有募集资金,又有自有资金,无法单独评估募集资金建设部分,因此按照募集资金原始出资额为依据,即实际使用募集资金 3,545.84 万元为交易价格。

本次募投项目转让的具体情况如下:

单位:万元

募投项目名称计划使用募集资实际使用募集资募投项目募投项目完成时间

金金额金金额交易价格

药材饮片生产4,500.003,545.843,545.842014 年 12 月 31日

线改扩建项目

公司独立董事对本次关联交易进行了事先认可,并发表了独立意见:此次剥离药材业务(涉及募投项目转让)暨关联交易,是为集中资源聚焦核心药品业务,进一步提高公司盈利能力,减少亏损业务对公司整体经营业绩的影响,符合公司业务发展战略,关联交易定价按照评估价格确定,募投项目转让价格以募集资金原始出资额为依据,不存在损害公司和股东利益的情况。

除上述募集资金置换及募集资金投资项目对外转让情况外,公司不存在其他募集资金投资项目对外转让或置换的情况。六、前次募集资金投资项目实现效益情况

截至 2020 年 6 月 30 日,前次募集资金投资项目已达到预计效益。

七、会计师事务所对前次募集资金运用所出具的专项报告结论中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)为发行人前次募集资金使用情况出具了“勤信专字[2020]第 0366 号”鉴证报告《西藏奇正藏药股份有限公司 2019年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》,鉴证结论如下:

“我们认为,贵公司董事会编制的《关于 2019 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》已按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》及相关格式指引的规定编制,在所有重大方面公允反映了贵公司 2019年度募集资金存放与使用的实际情况。”

第十节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构

发行人全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。全体董事签名:

雷菊芳刘凯列骆燮龙索朗欧珠

杜守颖吴清功王凡林

全体监事签名:

贾钰何志坚万玛旦增王艺睿

高级管理人员签名:

刘凯列肖剑琴王志强李军

陈维武冯平姚晓梅

西藏奇正藏药股份有限公司年月日

保荐机构(主承销商)声明

本保荐机构已对《西藏奇正藏药股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》及其摘要进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。

项目协办人:_________________

彭奕洪

保荐代表人:__________________________________刘智博王明希

保荐机构总经理:

_________________

朱春明

保荐机构执行董事:

_________________

张剑

法定代表人:

_________________

张剑

申万宏源证券承销保荐有限责任公司年月日

保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司

执行董事、总经理声明

本人已认真阅读《西藏奇正藏药股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》及其摘要的全部内容,确认募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对募集说明书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

保荐机构总经理:_________________

朱春明

保荐机构执行董事:_________________

张剑

申万宏源证券承销保荐有限责任公司年月日

发行人律师声明

本所及签字律师已阅读《西藏奇正藏药股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》及其摘要,确认募集说明书及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议,确认募集说明书及其摘要不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

签字律师:__________________________________

陶涛李冬梅

律师事务所负责人:_________________

罗会远

北京海润天睿律师事务所年月日

审计机构声明

本所及签字注册会计师已阅读《西藏奇正藏药股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》及其摘要,确认募集说明书及其摘要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的财务报告的内容无异议,确认募集说明书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

签字注册会计师:__________________________________石朝欣杨晓峰

_________________

宋向海

会计师事务所负责人:_________________

胡柏和

中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)年月日

信用评级机构声明

本机构及签字的评级人员已阅读《西藏奇正藏药股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》及其摘要,确认募集说明书及其摘要与本机构出具的资信评级报告不存在矛盾。本机构及签字的评级人员对发行人在募集说明书及其摘要中引用的资信评级报告的内容无异议,确认募集说明书及其摘要不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

评级人员:__________________________________

蒲雅修罗峤

评级机构负责人:_________________

万华伟

联合信用评级有限公司年月日

第十一节 备查文件

除本募集说明书披露的资料外,公司将整套发行申请文件及其他相关文件作为备查文件,供投资者查阅。有关备查文件目录如下:

一、发行人最近三年的财务报告及审计报告;

二、保荐机构出具的发行保荐书及发行保荐工作报告;

三、法律意见书及律师工作报告;

四、注册会计师关于前次募集资金使用情况的专项报告;

五、资信评级机构出具的资信评级报告;

六、中国证监会核准本次发行的文件;

七、其他与本次发行有关的重要文件。

自本募集说明书公告之日起,投资者可至发行人、主承销商住所查阅募集说明书全文及备查文件,亦可在中国证监会指定网站(http://www.cninfo.com.cn)查阅本次发行的《募集说明书》全文及备查文件。

(聊城荣恒医疗器械有限公司)